Cession d’entreprise : Defacto Technologies rejoint le groupe Siemens

Le groupe Siemens AG rachète Defacto Technologies, éditeur grenoblois de logiciels de conception électronique. Cette cession d’entreprise, annoncée le 21 juillet 2026, a été conduite côté vendeur avec le cabinet d’avocats Yards ¹².

L’opération parle à tout chef d’entreprise qui envisage de vendre sa société à un groupe. L’impôt sur la plus-value, l’abattement du dirigeant qui part à la retraite et l’apport-cession décident de ce qu’il garde du prix.

Cession d’entreprise : Yards aux côtés de Defacto Technologies

Le cabinet d’avocats Yards a conseillé Defacto Technologies, éditeur de logiciels d’automatisation de la conception électronique, dans le cadre de sa cession au groupe Siemens AG ¹. Le métier désigne ce domaine par le sigle anglais EDA, pour electronic design automation.

Siemens a annoncé le 21 juillet 2026 la signature d’un accord pour acquérir la société, qui n’est pas cotée. Les conditions financières n’ont pas été rendues publiques ².

L’équipe de Yards était composée de ¹ :

• sur les aspects de fusions et acquisitions (M&A) : Jean-Philippe Jacob, associé, et Patricia Khoury, avocat collaborateur ;
• sur les aspects fiscaux : Jérémie Yéni, associé.

Defacto Technologies, un éditeur grenoblois de la conception de puces

Fondée en 2003 et basée à Grenoble, Defacto Technologies développe des logiciels de création automatisée de systèmes sur puce (SoC, pour System-on-Chip). Elle se concentre plus particulièrement sur la conception RTL (Register Transfer Level) ².

Ses solutions automatisent trois tâches ² :

• l’assemblage des SoC ;
• la restructuration de la conception ;
• la gestion des intentions en matière d’alimentation électrique (power intent).

Elles travaillent à partir d’une base de données de conception unifiée et persistante ².

Ce que Siemens attend de cette acquisition

Siemens AG se présente comme une entreprise technologique de premier plan, active dans l’industrie, les infrastructures, la mobilité et la santé ².

Le groupe dit associer les mondes réel et numérique pour aider ses clients à accélérer leurs transformations numériques et durables. Il cite des usines plus efficaces, des villes plus agréables à vivre et des transports plus durables ².

Selon Siemens, l’acquisition élargit son portefeuille de logiciels EDA. Les outils de Defacto aident à gérer la complexité croissante des SoC. Ils automatisent la création de leur conception, avancent l’évaluation de leur mise en œuvre et intègrent leur vérification ².

Des puces de plus en plus complexes

Le groupe relève que la conception des puces passe d’architectures monolithiques à des architectures en chiplets. Le nombre de blocs de propriété intellectuelle et d’interconnexions augmente, et l’assemblage manuel devient lent et source d’erreurs ².

Les outils de Defacto complètent les solutions EDA existantes de Siemens. Ils assurent une continuité de bout en bout du cycle de conception des SoC ².

Cette continuité va de la création initiale à la mise en œuvre, puis à la vérification et à la validation finale (signoff) ².

Vendre sa société à un groupe : la fiscalité du cédant

Ni Siemens ni Yards ne disent comment les actionnaires de Defacto ont organisé cette cession d’entreprise. Les règles qui suivent sont celles qui s’appliquaient au 7 septembre 2026 à un particulier, résident fiscal en France, qui vend les actions de sa société.

Elles répondent à la question que se pose tout fondateur : quelle part du prix lui reste après impôt ?

Le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %

Lors d’une cession d’entreprise, la plus-value de cession de titres est soumise par défaut au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 31,4 %. Ce taux réunit 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux ³.

Le vendeur peut opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus dans les deux cas ³.

Pour des titres acquis avant le 1er janvier 2018, l’option pour le barème ouvre droit à un abattement pour durée de détention. Il réduit l’impôt sur le revenu, pas les prélèvements sociaux ³.

Pour les revenus de 2026, le contribuable pourra renoncer à cette option si elle se révèle finalement défavorable ³.

L’abattement fixe de 500 000 € pour départ à la retraite

Le dirigeant de PME qui vend ses titres en partant à la retraite peut appliquer un abattement fixe de 500 000 € sur sa plus-value ⁴. Il est prévu par l’art. 150-0 D ter du CGI. Le dispositif couvre les cessions réalisées du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2031 ⁴.

Les principales conditions, détaillées sur impots.gouv.fr, sont les suivantes ⁵ :

• la société est une PME : moins de 250 salariés, et un chiffre d’affaires inférieur à 50 M€ ou un total de bilan inférieur à 43 M€ ;
• le cédant vend l’intégralité de ses titres, détenus depuis au moins un an ;
• il a dirigé la société pendant les cinq ans précédant la cession, en détenant au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices ;
• il cesse toute fonction dans la société et part à la retraite dans les deux ans qui précèdent ou qui suivent la cession ;
• il ne détient aucun droit dans l’entreprise qui achète.

L’abattement joue quel que soit le mode d’imposition, PFU ou barème. Il réduit seulement l’impôt sur le revenu : les prélèvements sociaux restent dus sur la totalité du gain ⁴.

L’apport-cession reporte l’impôt sans l’effacer

Avant une cession d’entreprise, certains fondateurs apportent leurs titres à une holding qu’ils contrôlent. La plus-value d’apport est alors placée en report d’imposition, selon l’art. 150-0 B ter du CGI ⁶.

Si la holding revend les titres apportés dans les trois ans suivant l’apport, le report prend fin. Il est maintenu si elle s’engage à réinvestir au moins 70 % du produit de la vente dans les trois ans, dans des activités éligibles ⁶.

Ces seuils valent pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026. Auparavant, il fallait réinvestir 60 % en deux ans. Les biens acquis en remploi direct doivent désormais être conservés cinq ans au lieu d’un ⁷.

Les contributions sur les hauts revenus

L’année de la vente, le foyer peut aussi devoir la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (art. 223 sexies du CGI). Elle est calculée sur le revenu fiscal de référence ⁸ :

• pour une personne seule, 3 % entre 250 000 € et 500 000 €, puis 4 % au-delà ;
• pour un couple soumis à imposition commune, 3 % entre 500 000 € et 1 000 000 €, puis 4 % au-delà.

S’y ajoute la contribution différentielle sur les hauts revenus, reconduite par la loi de finances pour 2026. Elle porte à 20 % au moins l’imposition des foyers qui dépassent les mêmes seuils ⁹.

Exemple : une plus-value de 800 000 €

Prenons un dirigeant qui réalise une plus-value de 800 000 € en vendant ses titres. Le cas est purement illustratif.

Sans abattement, le PFU représente 251 200 € : 102 400 € d’impôt sur le revenu et 148 800 € de prélèvements sociaux.

S’il remplit les conditions de l’abattement fixe, l’impôt sur le revenu ne porte plus que sur 300 000 €, soit 38 400 €. Les prélèvements sociaux restent de 148 800 €, pour un total de 187 200 €.

Ces montants ne comprennent pas les contributions sur les hauts revenus, qui dépendent de l’ensemble des revenus du foyer.

Préparer une cession d’entreprise avec un ingénieur patrimonial

Le choix entre vente directe, abattement pour départ à la retraite et apport à une holding se fait avant la signature. Il dépend du projet du dirigeant après la vente, de son âge et de sa famille.

Les ingénieurs patrimoniaux PRIVEOS étudient avec vous ces options et leurs conséquences fiscales. Vous pouvez prendre rendez-vous pour un premier échange.

Mise à jour du 7 novembre 2026

Les règles décrites ci-dessus restent en vigueur à cette date. Le projet de loi de finances pour 2027, déposé le 1er octobre 2026, prévoit de modifier l’apport-cession dans son article 5 ¹⁰.

Le texte mettrait fin au report d’imposition lorsque les titres reçus en échange de l’apport sont transmis par donation ou succession. Il viserait les transmissions réalisées à compter du 1er octobre 2026 ¹⁰.

L’Assemblée nationale a rejeté ce projet de loi en première lecture le 4 novembre 2026 ¹¹. Aucune de ces mesures n’est acquise.

Nos articles sur la vente d’une entreprise

Notre article sur les amendements au budget 2027 votés le 30 octobre détaille d’autres mesures en discussion pour la vente d’une entreprise.

Côté société, les honoraires versés pour vendre des titres posent aussi la question de la TVA. Notre article sur la déduction de la TVA sur les frais de cession de titres présente la décision rendue le 17 septembre 2026 par la cour administrative d’appel de Marseille.

Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial. Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article publié le 7 septembre 2026, mis à jour le 7 novembre 2026.