Frais de cession de titres : le juge admet la preuve par le contrat pour déduire la TVA

Une holding mixte peut déduire la TVA sur ses frais de cession de titres si elle prouve qu’ils n’ont pas été incorporés au prix. Pour la cour administrative d’appel de Marseille, des stipulations claires des actes de cession suffisent à apporter cette preuve ¹.

Le juge de l’impôt invalide ainsi la position de l’administration fiscale sur la déduction de la TVA grevant les honoraires de conseil exposés lors d’une cession de titres. Selon la cour, la tenue d’une comptabilité analytique n’est pas un préalable obligatoire.

Les faits : une cession à 243,5 M€ et 1,18 M€ d’honoraires

La SAS D est une holding mixte qui détient plusieurs filiales. Elle a cédé le groupe O au groupe américain A pour 243,5 M€, soit 243 500 000 € ¹.

L’acte de cession, signé le 21 mars 2018, a été réitéré le 2 mai 2018. L’offre d’achat du groupe A portait sur 250 000 000 € ¹.

Pour mener l’opération, la holding a fait appel à plusieurs conseils :

• une banque d’affaires ;
• un cabinet de conseil ;
• deux cabinets d’avocats.

Elle a déduit la TVA grevant ces honoraires de conseil, soit 1,18 M€ d’honoraires (1 176 164 €) ¹.

Le redressement : la déduction de la TVA remise en cause

À l’issue d’une vérification de comptabilité portant sur 2017 et 2018, l’administration a remis en cause cette déduction. Les rappels de TVA s’élevaient à 1 180 360 €, intérêts de retard compris ¹.

Le vérificateur a classé les honoraires de la banque d’affaires et du cabinet de conseil parmi les dépenses préparatoires. La société ne contestait pas cette qualification ¹.

Les factures des avocats, elles, ont été traitées comme des dépenses inhérentes à la cession. Elles portaient à la fois sur des actes préparatoires et sur des actes de cession, sans ventilation entre les deux ¹.

L’argument de l’administration

L’administration s’appuyait sur une règle constante : les frais inhérents à la cession ne sont déductibles que si leur non-incorporation au prix est établie, notamment par une comptabilité analytique. Elle reprochait à la société de ne pas produire de justificatifs ¹.

En revanche, elle ne soutenait pas que la cession avait un caractère patrimonial. Le tribunal administratif de Toulon avait rejeté la demande de décharge le 12 novembre 2024 ¹.

Dépenses préparatoires et dépenses inhérentes : ce que dit le droit

La TVA qui a grevé les éléments du prix d’une opération imposable est déductible (art. 271, I, 1 du CGI). Pour les frais de cession de titres d’une holding, le Conseil d’État distingue deux catégories depuis une décision du 23 décembre 2010 ².

Les dépenses préparatoires

Les frais d’études, de conseil, d’audit ou de valorisation des titres sont réputés faire partie des frais généraux de la holding. Leur TVA est déductible sur justificatifs, même si la cession n’aboutit pas ^{2 3}.

Si la cession a lieu, l’administration peut remettre en cause la déduction dans deux cas ⁴ :

• la cession a un caractère patrimonial, parce que son produit a été distribué ;
• les dépenses ont été incorporées au prix de cession, en l’absence d’éléments contraires.

Les dépenses inhérentes à la cession

Les frais de courtage, commissions bancaires, honoraires d’intermédiation et frais de rédaction d’actes ont un lien direct et immédiat avec la cession. Leur TVA est donc présumée non déductible ³.

La holding peut renverser cette présomption. Elle doit établir, par tous éléments probants, que ces dépenses n’ont pas été incorporées au prix de cession. La comptabilité analytique n’est citée qu’à titre d’exemple ^{2 4}.

Quand un même intermédiaire prépare et réalise la cession sans rémunération distincte, ses prestations forment un tout. On parle de dépenses mixtes, soumises aux règles des dépenses inhérentes ^{2 3}.

La doctrine administrative mentionne elle-même, parmi les preuves possibles, la comptabilité analytique et le contrat de cession ³. Le Conseil d’État a rappelé ce cadre le 30 septembre 2025 ⁴.

Frais de cession de titres : la preuve par le contrat retenue

La société a produit l’offre d’achat et les actes de cession. L’offre prévoyait que tous les frais de l’acheteur liés à l’acquisition resteraient à sa charge ¹.

L’acte réitératif mettait les frais de chaque partie à sa propre charge. Il ajoutait que « ces frais et coûts n’ont pas été incorporés au prix de cession » ¹.

La cour juge ces mentions claires et concordantes. L’administration ne les contestait pas utilement : elles suffisent à établir la non-incorporation des frais de conseil au prix ¹.

Ce raisonnement vaut pour les deux catégories :

• pour les dépenses inhérentes, les honoraires d’avocats relèvent des frais généraux de la holding ;
• pour les dépenses préparatoires, les mêmes pièces contredisent utilement l’absence de justificatifs reprochée par l’administration.

Une déduction intégrale de la TVA

L’intégralité de la TVA sur les honoraires de conseil est déductible au titre des frais généraux de la holding. La cour annule le jugement et prononce la décharge des rappels de 2018 ¹.

L’État doit aussi verser 2 000 € à la société au titre des frais de procédure (art. L. 761-1 du code de justice administrative) ¹.

Ce qu’il faut retenir pour une cession de titres

Pour les frais de cession de titres, la décision montre le poids de la rédaction des actes. Une clause qui met les frais à la charge de chaque partie et précise qu’ils ne sont pas incorporés au prix peut tenir lieu de preuve.

Deux limites demeurent. L’arrêt est rendu par une cour administrative d’appel et n’est pas publié au recueil Lebon. Il ne tranche pas non plus le cas d’une cession dont le produit est distribué aux associés.

En pratique, une holding qui prépare une cession a intérêt à vérifier trois points avec ses conseils :

• la clause de répartition des frais dans l’offre et dans l’acte ;
• la mention expresse de la non-incorporation des frais au prix ;
• la ventilation, sur les factures, entre actes préparatoires et actes de cession.

Le texte de l’arrêt est disponible sur Légifrance (CAA de Marseille, 17 septembre 2026, n° 25MA00041). La doctrine figure au BOFiP, BOI-TVA-DED-20-10-20.

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Dans une autre affaire, la même cour a admis que la réalité d’un transfert de créance se prouve par tout moyen. Voir notre article sur le passif injustifié et la cession de créance non signifiée.

Sur l’étendue du droit à déduction de la TVA, lire aussi notre analyse du coefficient de taxation des banques.

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Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial. Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article publié le 21 septembre 2026.