Plafonnement des charges financières : les revenus de titrisation admis en déduction

Le plafonnement des charges financières des groupes intégrés, en vigueur en 2013 et 2014, laissait-il déduire les revenus de parts de fonds communs de titrisation ? La cour administrative d’appel répond oui : ces revenus réduisent les charges financières nettes soumises à réintégration.

Plafonnement des charges financières : le dispositif en cause

Cette décision concerne le mécanisme de réintégration partielle des charges financières nettes prévu par l’ancien article 223 B bis du CGI ¹. Elle vise sa rédaction applicable aux exercices clos en 2013 et 2014.

Ce dispositif a été introduit par l’article 23 de la loi de finances pour 2013. Ce plafonnement des charges financières était à l’époque le « rabot » fiscal, soit la réintégration forfaitaire d’une partie de ces charges. Il visait les groupes fiscalement intégrés au sens de l’article 223 A du CGI ².

Lorsque les charges financières nettes du groupe atteignaient 3 M€, elles étaient réintégrées au résultat d’ensemble à hauteur de 15 % en 2013. Ce taux est passé à 25 % pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ¹.

Le seuil de 3 M€ ne jouait pas comme un abattement. Une fois franchi, la réintégration portait sur le montant total des charges financières nettes, et non sur le seul excédent ¹.

La définition de la charge financière nette

Le mécanisme reposait sur la définition de la « charge financière nette » posée au III de l’article 212 bis du CGI, auquel renvoyait l’article 223 B bis ³.

Il s’agissait du total des charges financières venant rémunérer des sommes laissées ou mises à disposition de l’entreprise. On en retranchait le total des produits financiers venant rémunérer des sommes laissées ou mises à disposition par l’entreprise ³.

Chaque produit financier admis dans ce calcul réduit donc la charge nette, et avec elle le montant réintégré.

Un dispositif abrogé en 2019

Ce dispositif a été abrogé et remplacé par l’article 34 de la loi de finances pour 2019. Ce texte a transposé la directive européenne dite ATAD, relative à la lutte contre l’évasion fiscale.

Il a institué le mécanisme actuel de plafonnement des charges financières, fondé sur l’EBITDA fiscal, un indicateur de résultat avant charges financières et amortissements.

La portée de l’arrêt reste néanmoins entière pour le contentieux résiduel des exercices antérieurs à 2019. Elle l’est surtout pour l’analyse fiscale des produits perçus au titre de parts de fonds communs de titrisation.

Revenus de titrisation : la question posée au juge

L’enjeu est de savoir si les revenus tirés de parts subordonnées de fonds communs de titrisation (FCT) peuvent venir en diminution des charges financières nettes soumises au rabot.

Ces fonds sont régis par l’article L. 214-43 du Code monétaire et financier, dans sa rédaction antérieure au 28 juillet 2013, puis par l’article L. 214-169 du même code.

Pour être retenus, ces revenus devaient être des « produits financiers venant rémunérer des sommes laissées ou mises à disposition par l’entreprise » ³. Cette définition est celle de l’article 212 bis du CGI.

Les faits : un schéma de titrisation dans un groupe intégré

Le groupe R avait mis en place un schéma de titrisation impliquant deux filiales intégrées :

• la première, RF, cédait ses créances clients à des fonds communs de titrisation, avec une décote ;
• la seconde, RD, souscrivait des parts subordonnées dans ces mêmes fonds.

À la suite de la vérification de comptabilité de RF et de RD, l’administration a procédé à des rectifications au titre des exercices 2013 et 2014.

Par une réclamation du 18 décembre 2019, la SA R a contesté l’imposition primitive. Elle demandait que les intérêts perçus par RD au titre des parts subordonnées viennent en diminution des charges financières nettes du groupe.

Le jugement du tribunal administratif de Montreuil

Par un jugement du 4 juillet 2024, le tribunal administratif de Montreuil a partiellement fait droit aux demandes de la SA R. Il a :

• déchargé le groupe de cotisations supplémentaires d’impôt sur les sociétés pour 447 883 € ;
• rétabli des déficits reportables de 972 871 € en 2013 et de 205 769 € en 2014.

Le tribunal a en revanche rejeté la demande relative aux produits issus des parts subordonnées.

Les arguments des parties en appel

La SA R a fait appel pour obtenir la décharge des cotisations primitives d’impôt sur les sociétés liées à l’omission de ces produits financiers dans le calcul du plafonnement.

Elle soutenait que les parts subordonnées constituent par nature une mise à disposition de fonds au profit du FCT. Les intérêts perçus devaient donc, selon elle, venir en réduction des charges financières nettes du groupe.

Le ministre s’opposait à cette analyse, en estimant que ces revenus n’entraient pas dans la définition de l’article 212 bis du CGI.

L’administration tentait aussi de lier le sort de ces produits à celui des décotes de cession de créances. La jurisprudence ne considère pas ces décotes comme des charges financières.

La cour admet les revenus de titrisation en déduction

La cour a censuré le raisonnement de l’administration.

S’appuyant sur le Code monétaire et financier, elle a rappelé que les parts de FCT peuvent donner lieu à des droits distincts sur le capital et sur les intérêts.

Au cas particulier, la cour a relevé que RD percevait des intérêts dont le montant était calculé en fonction :

• du capital restant dû ;
• de l’écoulement du temps ;
• d’un taux de référence du marché, l’Euribor ou le Libor à un mois.

Selon le juge, ces caractéristiques sont identiques à celles de la rémunération d’une créance. Les sommes versées pour souscrire les parts subordonnées doivent donc être qualifiées de « sommes mises à disposition » du fonds par l’entreprise.

Les motifs de l’arrêt

Les motifs reproduits ci-dessous désignent RD par son nom, Rexel Développement, ainsi que les deux fonds concernés, Rexecur II et Mercury.

« D’une part, il ressort des dispositions des articles L. 214-43 et L. 214-169 du code monétaire et financier dans leur version en vigueur, respectivement, jusqu’au 28 juillet 2013 et à compter de cette date, que les parts émises par les organismes de titrisation tels que les fonds commun de titrisation « peuvent donner lieu à des droits différents sur le capital et les intérêts », et que le souscripteur de parts, notamment subordonnées, est ainsi susceptible de percevoir des intérêts distinctement de ses droits sur le montant versé lors de la souscription.

D’autre part, il résulte de l’instruction que la société Rexel Développement a souscrit des parts subordonnées des fonds communs de titrisation Rexecur II et Mercury, dont les règlements, versés par la société requérante, prévoient que les fonds doivent, d’une part, procéder au remboursement progressif, aux détenteurs de telles parts subordonnées, du montant versé pour l’acquisition de ces parts, à mesure de la cession des créances, et d’autre part, leur verser des intérêts dont le montant est déterminé en prenant en compte le montant des parts subordonnées restant dû, l’écoulement du temps et un taux d’intérêt calculé par référence à l’Euribor 1M ou le Libor 1M.

Dans ces conditions, les sommes versées par la société Rexel Développement pour la souscription des parts des fonds commun de titrisation Rexecur II et Mercury doivent être regardées comme « laissées ou mises à disposition » de ces fonds par l’entreprise, au sens des dispositions précitées des articles 212 bis et 223 B bis du code général des impôts. »

Ce que retient la décision

Les produits perçus en 2013 et 2014 constituent bien des produits financiers au sens de l’article 212 bis du CGI. Ils doivent venir en diminution des charges financières nettes soumises à réintégration.

Pour un groupe qui souscrit des parts subordonnées de FCT, tout tient aux caractéristiques de ces revenus. Un intérêt calculé sur le capital restant dû, le temps écoulé et un taux de marché rémunère une créance.

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Pour aller plus loin

Sur des sujets voisins, lisez nos articles sur la déductibilité des intérêts entre entreprises liées et sur le délai spécial de réclamation en intégration fiscale. Voir aussi notre article sur l’option d’intégration fiscale et la réclamation.

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Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial. Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article mis à jour le 11 mai 2026.