Réinvestissement 150-0 B ter : pas de report pour des filiales déjà contrôlées

Une holding qui réinvestit le prix de cession dans des filiales qu’elle contrôle déjà, même indirectement, ne conserve pas son report d’imposition. Le juge l’a rappelé dans une décision commentée le 9 juin 2026, sur le réinvestissement 150-0 B ter ².

Cette décision s’ajoute au contentieux du report d’imposition de l’article 150-0 B ter du CGI ¹. Elle confirme une lecture stricte de l’exigence du « contrôle conféré » par l’acquisition, au sens du 2° du I de cet article ².

Apport-cession : le mécanisme du report d’imposition

L’opération de départ est un apport de titres. Un associé apporte les titres de sa société à une holding qu’il contrôle, et reçoit en échange des titres de cette holding.

La plus-value constatée lors de l’apport n’est pas imposée tout de suite. Lorsque ses conditions sont remplies, l’article 150-0 B ter du CGI la place en report d’imposition ¹.

Ce report n’est pas une exonération. L’impôt est seulement différé, et il redevient exigible si le report prend fin.

La holding peut ensuite revendre les titres apportés. Si cette cession intervient dans le délai fixé par la loi après l’apport, une condition s’ajoute. Le report n’est maintenu que si la holding réinvestit une partie du produit de cession dans une activité économique ¹.

Réinvestissement 150-0 B ter : l’acquisition doit conférer le contrôle

Le texte admet plusieurs formes de réinvestissement. L’une d’elles est l’acquisition de titres d’une ou de plusieurs sociétés, à condition que cette acquisition confère à la holding le contrôle de ces sociétés ¹.

C’est le critère du « contrôle conféré », prévu au 2° du I de l’article 150-0 B ter du CGI ¹. L’acquisition doit faire passer la société dont les titres sont achetés sous le contrôle de la holding.

Le juge rappelle la portée d’un critère voisin : le « contrôle préexistant » de la société dont les titres sont acquis lors du réinvestissement ². Si la holding contrôlait déjà cette société, l’acquisition ne lui confère pas le contrôle, puisqu’elle l’avait avant.

Filiales déjà contrôlées indirectement : pas de maintien du report

La décision vise des titres acquis dans des filiales que la holding contrôlait déjà de manière indirecte, par l’intermédiaire d’une autre société du groupe ².

Ce contrôle indirect suffit à écarter le réinvestissement. Peu importe que la holding ne détienne pas les titres en direct avant l’opération : elle contrôle déjà ces sociétés à travers sa chaîne de participations.

Cette lecture exclut, plus largement, les réinvestissements opérés au sein d’un groupe que la holding bénéficiaire de l’apport contrôle déjà ². Le report d’imposition n’est donc pas maintenu.

La conséquence pèse sur l’apporteur. La plus-value d’apport, jusque-là en report, redevient imposable.

Un exemple pour fixer les idées

Prenons un cas illustratif. Une holding H détient la majorité des droits de vote de la société A, qui détient elle-même la majorité des droits de vote de la société B.

H cède les titres apportés, puis consacre une partie du prix à l’achat de titres de B. H contrôlait déjà B par l’intermédiaire de A : l’acquisition ne lui confère pas le contrôle de B.

Selon la décision commentée, ce réinvestissement 150-0 B ter n’est pas retenu ². Le report d’imposition de l’apporteur n’est pas maintenu.

Pourquoi le juge retient une lecture stricte du contrôle conféré

Nous lisons cette exigence ainsi : le réinvestissement doit faire entrer une nouvelle société sous le contrôle de la holding. Acheter les titres d’une filiale déjà contrôlée fait circuler des liquidités à l’intérieur du groupe, sans prise de contrôle.

Cette explication est une lecture de la décision. Elle ne figure pas en ces termes dans la loi, et chaque dossier s’apprécie au vu de ses faits.

Les situations à examiner avant de réinvestir

Plusieurs opérations courantes posent la question du contrôle préexistant :

• l’achat de titres d’une filiale ou d’une sous-filiale que la holding contrôle déjà, directement ou indirectement ;
• le rachat de participations minoritaires dans une société du groupe déjà contrôlée ;
• le reclassement de titres entre sociétés d’un groupe que la holding contrôle.

Dans ces cas, le contrôle existe avant l’acquisition. Le réinvestissement risque de ne pas être retenu, et le report de prendre fin.

Ce que cela change pour un projet d’apport-cession

Le choix du réinvestissement 150-0 B ter se prépare avant la cession des titres apportés. Il suppose de cartographier les participations de la holding, directes et indirectes, pour savoir quelles sociétés elle contrôle déjà.

Une acquisition qui paraît extérieure peut viser une société déjà contrôlée par une filiale. Le contrôle indirect se vérifie donc à chaque étage du groupe.

Les conditions de réinvestissement de l’apport-cession ont par ailleurs été revues en 2026. Notre article sur la réforme de l’apport-cession commentée au BOFiP en détaille le contenu.

L’avis d’un avocat fiscaliste reste utile pour tout réinvestissement au sein d’un groupe. Chaque dossier dépend de son organigramme, et la décision commentée ne règle pas tous les cas.

Pour aller plus loin

D’autres articles PRIVEOS traitent de l’apport de titres à une holding :

• Apport-cession : Bercy commente au BOFiP la réforme de 2026
• Soulte d’apport et abus de droit fiscal : la grille des alternatives capitalistiques
• Apport de titres sous-évalués à une holding : le risque de libéralité imposable

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Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial. Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article mis à jour le 9 juin 2026.