Apport de titres sous-évalués à une holding : le risque de libéralité imposable

Un apport de titres sous-évalués à une holding familiale soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) peut être requalifié en libéralité imposable. Le juge rappelle que ces titres doivent être apportés à leur valeur vénale réelle ¹.

À défaut, l’avantage consenti à la holding est réintégré dans son résultat imposable. La règle concerne tout dirigeant ou toute famille qui regroupe ses participations dans une société personnelle.

Apport de titres sous-évalués : ce que rappelle le juge

Les apports de titres à des holdings personnelles soumises à l’IS doivent être valorisés à leur valeur vénale réelle ¹. Une valeur inférieure expose l’opération à une requalification.

Cette requalification transforme l’écart de valeur en libéralité. Elle entraîne une réintégration au résultat imposable de la société bénéficiaire de l’apport, c’est-à-dire la holding ¹.

Entre un associé et sa holding familiale, les titres apportés se valorisent à leur valeur vénale réelle.

Valeur d’apport et valeur vénale : deux notions à distinguer

La valeur d’apport est celle que les parties retiennent pour les titres apportés. Elle devient leur valeur d’origine dans les comptes de la holding, qui les inscrit parmi ses immobilisations.

La valeur vénale est le prix auquel ces titres pourraient être cédés dans des conditions normales de marché. Lorsque la valeur d’apport lui est inférieure, l’écart profite à la holding sans contrepartie.

Libéralité : comment l’administration corrige la valeur d’origine

Il arrive que les parties minorent délibérément la valeur d’apport des immobilisations pour dissimuler une libéralité. L’administration est alors fondée à corriger la valeur d’origine en y substituant la valeur vénale ¹.

Cette correction augmente l’actif net de la société bénéficiaire. L’augmentation est limitée à la part de l’apport effectuée à titre gratuit ¹.

L’actif net ainsi augmenté entre dans le résultat imposable de la holding à l’IS. C’est la réintégration que produit la requalification en libéralité ¹.

Apport de titres sous-évalués : la requalification étape par étape

1. 1.Les parties retiennent une valeur d’apport inférieure à la valeur vénale des titres.
2. 2.L’administration établit l’écart significatif et l’intention libérale.
3. 3.Elle substitue la valeur vénale à la valeur d’origine inscrite à l’actif de la holding.
4. 4.L’actif net de la holding augmente de la part gratuite de l’apport, réintégrée à son résultat imposable.

La preuve de la libéralité : deux conditions cumulatives

La preuve de la libéralité incombe à l’administration ¹. Elle doit établir l’existence cumulative de deux éléments :

• un écart significatif entre le prix convenu et la valeur vénale ;
• une intention libérale des parties.

L’écart significatif entre le prix convenu et la valeur vénale

Seul un écart significatif permet la requalification. Le débat porte alors sur la valeur vénale réelle des titres apportés, que l’administration doit établir puisque la preuve lui incombe.

La décision commentée ne fixe pas de seuil chiffré à partir duquel l’écart devient significatif.

L’intention libérale, présumée entre parties liées

L’intention libérale est la volonté d’avantager l’autre partie sans contrepartie. C’est le second élément que l’administration doit établir.

Cette intention est présumée en cas de relations d’intérêts entre les parties ¹. C’est la situation habituelle d’un apport à une holding familiale, où l’apporteur et la société bénéficiaire sont liés.

Dans ce cas, le débat se concentre sur l’existence et l’ampleur de l’écart de prix. Une contrepartie réelle peut changer l’analyse : dans une affaire de cession de titres à prix minoré, l’intérêt d’un réseau de franchise a écarté la libéralité.

Holding familiale : comment sécuriser un apport de titres

Pour éviter un apport de titres sous-évalués à une holding familiale soumise à l’IS, la valeur retenue est le premier point de vigilance. Plusieurs précautions découlent de la règle rappelée par le juge :

• retenir dans l’acte d’apport la valeur vénale réelle des titres, et non une valeur de convenance ;
• conserver les éléments qui justifient cette valeur à la date de l’apport ;
• garder à l’esprit qu’entre parties liées, l’intention libérale est présumée et qu’un écart significatif expose donc l’apport.

La valorisation des titres reste un exercice technique. Sur la façon dont le juge contrôle les comparaisons de prix retenues par l’administration, lisez notre analyse de la méthode des comparables.

La juridiction, la date et les montants de l’affaire ne sont pas indiqués ici. Seule la règle rappelée par le juge est commentée.

Pour aller plus loin

L’apport de titres à une holding soulève d’autres questions fiscales. Sur la somme versée en plus des titres lors d’un apport, lisez notre article sur la soulte d’apport et l’abus de droit fiscal.

Sur l’intérêt propre d’une société dans ses relations avec des entités liées, voyez aussi notre analyse de l’abandon de créance intragroupe.

Vous envisagez d’apporter des titres à une holding familiale ? Les ingénieurs patrimoniaux PRIVEOS peuvent examiner avec vous la valeur d’apport et ses conséquences fiscales, en lien avec votre expert-comptable ou votre avocat fiscaliste. Prenez rendez-vous pour un premier échange.

Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial. Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article mis à jour le 12 juin 2026.