Cession de titres à prix minoré : l’intérêt du réseau écarte la libéralité

La cession de titres à prix minoré n’est pas toujours une libéralité imposable. Pour la cour administrative d’appel de Nancy, un écart significatif avec la valeur vénale ne suffit pas quand le prix trouve sa cause dans une contrepartie commerciale ¹.

La cour annule ainsi le rehaussement en revenus distribués notifié à des associés franchisés ¹. La décision concerne directement les réseaux de franchise qui organisent un portage de titres entre la tête de réseau et ses adhérents.

Cession de titres à prix minoré : ce que contestait l’administration

L’administration visait une opération précise : le rachat, par les associés franchisés, de la nue-propriété d’actions d’une société holding ¹.

Le prix payé correspondait à la valeur nominale des actions. Le vérificateur a reconstitué leur valeur vénale et relevé un écart significatif entre les deux ¹.

Pour l’administration, cet écart traduisait un avantage consenti aux associés. Elle l’a donc imposé entre leurs mains comme un revenu distribué ¹.

Valeur nominale, valeur vénale, nue-propriété

Trois notions permettent de suivre le raisonnement :

• la valeur nominale est la valeur faciale de l’action, fixée lors de sa création ; elle ne suit pas l’évolution de la société ;
• la valeur vénale est le prix auquel l’action s’échangerait entre un acheteur et un vendeur dans des conditions normales de marché ;
• la nue-propriété est le droit de disposer du bien, séparé de l’usufruit, qui donne le droit d’en percevoir les revenus.

Quand des titres sont cédés très en dessous de leur valeur vénale, l’administration peut y voir une libéralité, c’est-à-dire un avantage accordé sans contrepartie.

Un écart de prix établi, mais insuffisant

La cour ne remet pas en cause le travail du vérificateur. Elle admet que l’écart entre le prix convenu et la valeur vénale reconstituée est objectivement établi ¹.

Cet écart ne suffit pourtant pas à caractériser une libéralité imposable. Le prix minoré peut se justifier par une contrepartie, et c’était le cas ici ¹.

Portage de titres : l’intérêt du réseau comme contrepartie

Le prix nominal trouvait sa cause dans un ensemble contractuel conclu au sein du réseau de franchise ¹.

Ces contrats assuraient à la tête de réseau deux droits sur le capital de la holding de ses franchisés ¹ :

• une minorité de blocage, c’est-à-dire assez de droits de vote pour s’opposer aux décisions qui exigent une majorité renforcée ;
• un droit de préférence, qui la rend prioritaire si les titres sont un jour vendus.

Ces deux droits ont une valeur pour la tête de réseau. Ils lui permettent de peser sur les décisions importantes et de limiter l’arrivée d’un tiers au capital.

Le prix réduit apparaît donc comme la contrepartie de ces engagements. La cour y voit une contrepartie commerciale, liée à l’intérêt du réseau ¹.

Acte anormal de gestion et libéralité écartés

La preuve pesait sur l’administration. Il lui revenait de démontrer l’absence ou l’insuffisance de la contrepartie commerciale tirée de l’ensemble contractuel ¹.

Elle n’y est pas parvenue. La cour écarte donc à la fois l’acte anormal de gestion et la libéralité ¹.

L’acte anormal de gestion désigne une décision prise contre l’intérêt de l’entreprise, ou sans intérêt pour elle. Ici, l’intérêt du réseau expliquait le prix, et le rehaussement en revenus distribués tombe ¹.

Ce que les réseaux de franchise peuvent en retenir

Pour un dirigeant ou un associé de réseau, l’arrêt apporte plusieurs repères :

• une cession de titres à prix minoré n’est pas, à elle seule, une libéralité ;
• le prix doit pouvoir se rattacher à des engagements écrits, conclus dans l’intérêt du réseau ;
• les droits obtenus en échange, comme une minorité de blocage ou un droit de préférence, doivent être réels et faciles à démontrer ;
• dans cette affaire, c’était à l’administration de prouver que la contrepartie manquait ou restait insuffisante.

Chaque montage reste un cas particulier. La valeur d’une contrepartie s’apprécie au vu des contrats et de la situation du réseau.

Avant une cession de titres à prix minoré au sein d’un réseau, rassemblez donc les contrats qui fixent le prix et ceux qui accordent des droits en échange. Ce sont eux qui, en cas de contrôle, expliquent l’écart.

Contrepartie et contrôle fiscal : nos autres analyses

La même question de la contrepartie se pose pour les aides entre sociétés d’un groupe : lire notre article sur l’abandon de créance intragroupe et les perspectives commerciales à prouver. Sur les pouvoirs de l’administration pendant un contrôle, voir aussi notre article sur le droit de communication fiscal.

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Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial. Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article publié le 26 août 2026.