Apport-cession : Bercy commente au BOFiP la réforme de 2026

Bercy a publié le 10 août 2026 au BOFiP ses commentaires sur la réforme de l’apport-cession. Ils intègrent l’article 11 de la loi de finances pour 2026, qui durcit le report d’imposition de l’art. 150-0 B ter du CGI ¹².

Bercy, c’est ici l’administration fiscale. Elle commente au BOFiP l’article 11 de la loi de finances pour 2026. Cet article a aménagé le dispositif de report d’imposition des plus-values d’apport de titres à une société contrôlée par l’apporteur, prévu à l’art. 150-0 B ter du CGI ¹.

Cette actualité, référencée ACTU-2026-00099, porte précisément sur ces aménagements. Le BOFiP (Bulletin officiel des finances publiques-impôts) réunit la doctrine que l’administration rend opposable aux contribuables ¹.

L’apport-cession : un report d’imposition, pas une exonération

Le dirigeant qui veut vendre sa société peut d’abord apporter ses titres à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés qu’il contrôle. La plus-value d’apport est alors placée en report d’imposition ².

Le contrôle s’apprécie à la date de l’apport. Il est présumé dès 33,33 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices, si aucun autre associé ne détient une fraction supérieure ².

L’apport peut comporter une soulte, dans la limite de 10 % de la valeur nominale des titres reçus. La plus-value est imposée tout de suite à hauteur de cette soulte ².

Quand le report prend fin

L’impôt n’est pas effacé. Le report prend fin notamment ² :

• quand l’apporteur vend les titres de la holding reçus en échange de l’apport ;
• quand la holding vend les titres apportés dans les trois ans suivant l’apport, sauf réinvestissement ;
• quand l’apporteur transfère son domicile fiscal hors de France.

Le texte complet de l’article est consultable sur Légifrance, art. 150-0 B ter du CGI.

Ce que la loi de finances pour 2026 change pour l’apport-cession

La holding qui revend les titres apportés moins de trois ans après l’apport conserve le report si elle réinvestit une partie du prix. La loi de finances pour 2026 a durci cette condition sur plusieurs points ¹ :

• la part du produit de cession à réinvestir passe de 60 % à 70 % ;
• le délai de réinvestissement passe de deux à trois ans, à compter de la cession ;
• la liste des activités éligibles au réinvestissement est resserrée ;
• les biens ou titres acquis en remploi direct doivent être conservés cinq ans au lieu d’un an.

Ces règles s’appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026, lendemain de la publication de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 ¹².

Les compléments de prix perçus par la holding entrent dans le produit de cession. Chacun ouvre un nouveau délai de trois ans pour réinvestir le reliquat ².

Les activités éligibles au réinvestissement

Le réinvestissement doit financer des moyens permanents d’exploitation affectés à une activité définie au 3° du C du I de l’art. 199 terdecies-0 A du CGI. C’est la définition retenue pour la réduction d’impôt au titre des souscriptions au capital de PME ².

La gestion par la société de son propre patrimoine immobilier en est exclue ². Le réinvestissement peut aussi prendre trois autres formes ² :

• l’acquisition du capital d’une société exerçant une telle activité, si elle confère le contrôle ;
• la souscription en numéraire au capital d’une telle société, à sa création ou lors d’une augmentation de capital ;
• la souscription de parts ou d’actions de fonds de capital-investissement.

Le réinvestissement par des fonds

Les fonds visés sont les fonds communs de placement à risques et les fonds professionnels de capital investissement. S’y ajoutent les sociétés de libre partenariat, les sociétés de capital-risque et leurs équivalents européens ².

Les sommes promises par la holding doivent être appelées et versées dans les cinq ans. À cette échéance, le fonds doit respecter son quota d’investissement, fixé à 75 % pour une société de capital-risque ².

Donation des titres de la holding : des délais allongés

L’apporteur peut donner les titres de la holding reçus en échange de l’apport. Si le donataire contrôle la holding à la date de la transmission, il reprend la plus-value en report dans sa déclaration ².

La réforme allonge la durée pendant laquelle il doit garder ces titres ¹ :

• le report prend fin, et l’impôt devient dû par le donataire, s’il les vend, les apporte, les fait racheter ou annuler dans les six ans de leur acquisition, contre cinq ans auparavant ;
• ce délai est de onze ans, contre dix auparavant, quand le réinvestissement passe par des fonds de capital-investissement.

Le report est maintenu en cas d’invalidité de deuxième ou troisième catégorie ou de licenciement. Il l’est aussi au décès du donataire, de son conjoint ou de son partenaire de PACS soumis à imposition commune ².

Ce que publie le BOFiP le 10 août 2026

L’actualité est signée par l’adjointe au directeur de la législation fiscale. Elle met à jour cinq documents de la série consacrée au report de l’art. 150-0 B ter ¹³ :

• BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60, sur le régime général ;
• BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10, sur les conditions d’application ;
• BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, sur l’imposition des plus-values en report ;
• BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-30, sur les cas particuliers ;
• BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-40, sur les obligations déclaratives.

Le Conseil constitutionnel n’a pas examiné spécialement l’article 11 dans sa décision n° 2026-901 DC du 19 février 2026, faute de grief ⁴. Une question prioritaire de constitutionnalité reste donc possible.

Exemple : une holding qui revend 2 000 000 € de titres apportés

Prenons une holding qui revend pour 2 000 000 € les titres apportés par son dirigeant, deux ans après l’apport. Le cas est purement illustratif.

Avant la réforme, elle devait réinvestir 1 200 000 € (60 %) dans les deux ans. Pour une cession réalisée depuis le 21 février 2026, elle doit réinvestir 1 400 000 € (70 %), mais dispose de trois ans ¹.

Les biens acquis directement doivent ensuite rester cinq ans à son actif. À défaut, le report prend fin et l’impôt sur la plus-value d’apport devient dû ².

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Mise à jour du 7 novembre 2026

Les règles décrites ci-dessus restent en vigueur à cette date. Le projet de loi de finances pour 2027, déposé le 1er octobre 2026, prévoit de modifier l’apport-cession dans son article 5 ⁵.

Le texte mettrait fin au report d’imposition quand les titres reçus en échange de l’apport sont transmis par donation ou succession. Il viserait les transmissions réalisées à compter du 1er octobre 2026 ⁵.

L’Assemblée nationale a rejeté ce projet de loi en première lecture le 4 novembre 2026 ⁶. Aucune de ces mesures n’est acquise.

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Notre article sur les amendements au budget 2027 votés le 30 octobre présente d’autres mesures en discussion pour la vente d’une entreprise.

Sur des sujets voisins, lisez aussi le report d’imposition de l’entreprise individuelle à l’IS commenté au BOFiP et la cession de Defacto Technologies à Siemens, qui aborde l’apport-cession.

Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial. Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article publié le 12 août 2026, mis à jour le 7 novembre 2026.