TVA sur la marge et recodification CIBS : les établissements publics fonciers entrent dans le débat

Le 15 septembre 2026, un député a interrogé le Gouvernement sur l’avenir de la TVA sur la marge des ventes de terrains des établissements publics fonciers (EPF). Il relaie leurs inquiétudes face au transfert de la TVA dans le code des impositions sur les biens et services (CIBS).

Ce régime limite la taxe due sur une revente de terrain à la seule marge du vendeur. Sa réécriture dans le nouveau code fait craindre une hausse du coût du foncier public ¹.

La question écrite n° 18204 sur la TVA sur la marge des EPF

Romain Daubié, député de l’Ain (groupe Les Démocrates), a déposé la question écrite n° 18204. Elle est publiée au Journal officiel du 15 septembre 2026 et adressée au ministre de l’Économie ¹.

Il y évoque « la disparition prochaine du régime de TVA sur la marge applicable aux opérations foncières » ¹. Il relaie notamment la Fédération des EPF de l’Ain.

Selon le député, sans ce régime, les terrains cédés par les EPF pourraient être taxés au taux plein sur leur prix total ¹. Le coût d’acquisition augmenterait alors pour :

• les collectivités locales ;
• les bailleurs sociaux ;
• les promoteurs.

Il y voit un frein pour le logement abordable, la reconversion des friches et les projets écologiques. Le député rappelle la crise du logement et l’objectif de « zéro artificialisation nette » (ZAN) ¹.

Des mesures transitoires demandées au Gouvernement

Le député demande au Gouvernement quelles mesures transitoires ou d’adaptation il compte prendre. L’objectif est de préserver l’équilibre financier des opérations portées par les EPF ¹.

Comment fonctionne la TVA sur la marge immobilière

En principe, la vente d’un immeuble soumise à la TVA est taxée sur son prix total, hors TVA (art. 266 et 267 du Code général des impôts, CGI) ².

L’article 268 du CGI, commenté au BOFiP, prévoit une exception. Elle vise le terrain à bâtir et l’immeuble achevé depuis plus de cinq ans ayant fait l’objet d’une option pour la TVA. La taxe peut alors porter sur la seule marge ².

Le vendeur doit établir que son acquisition ne lui a pas ouvert droit à déduction de la TVA. La marge est la différence entre le prix de vente et le prix d’achat ².

Une condition d’identité entre le bien acheté et le bien revendu

L’administration exige aussi que le bien revendu garde la qualification qu’il avait à l’achat. Un terrain à bâtir doit avoir été acquis comme terrain non bâti ².

Le régime ne s’applique donc pas à un terrain acquis bâti dont l’acheteur-revendeur a démoli le bâtiment. La doctrine s’appuie sur une décision du Conseil d’État du 27 mars 2020 ².

Un exemple pour mesurer l’enjeu

Prenons un cas illustratif. Un terrain à bâtir acquis 400 000 € sans droit à déduction est revendu 500 000 € hors taxe.

Avec le régime de la marge, la TVA porte sur 100 000 €. Sans lui, elle porte sur les 500 000 € du prix total. La base taxable est cinq fois plus élevée.

Ce que la recodification dans le CIBS change pour la TVA sur la marge

L’ordonnance n° 2025-1247 du 17 décembre 2025, publiée au Journal officiel du 20 décembre 2025, organise la recodification de la TVA : ses règles passent du CGI au CIBS ³.

Le régime de la marge y est codifié aux articles L. 221-18 à L. 221-20 du CIBS ⁴. Il ne disparaît pas du code, mais son champ se resserre, selon l’analyse d’un cabinet d’avocats publiée en avril 2026 ⁴.

Les nouveaux articles reprennent les principes de l’arrêt Icade Promotion de la Cour de justice de l’Union européenne (CJUE, 30 septembre 2021, aff. C-299/20) ⁴. D’après cette analyse, le régime :

• vise les terrains à bâtir soumis de plein droit à la TVA et les immeubles bâtis pour lesquels l’option a été exercée ;
• maintient la condition d’identité entre le bien acquis et le bien cédé ;
• exige une acquisition faite en vue de la revente ;
• suppose une TVA « rémanente », c’est-à-dire payée en amont et jamais déduite.

Les achats sans TVA en amont, premiers concernés

Des situations admises jusque-là seraient ainsi exclues. C’est le cas d’un achat auprès d’un particulier, faute de justifier d’une TVA payée en amont et non déduite. C’est aussi le cas d’un achat exonéré auprès d’un assujetti ⁴.

C’est ce resserrement qui nourrit l’inquiétude exprimée au nom des EPF dans la question écrite ¹.

Une entrée en vigueur reportée au 1er janvier 2027

La recodification devait s’appliquer le 1er septembre 2026. L’article 17 de l’ordonnance n° 2026-671 du 27 juillet 2026 a remplacé cette date par celle du 1er janvier 2027 ⁵.

L’article 19 de la même ordonnance exclut cet article 17 du report général de ses dispositions au 1er janvier 2027 : le nouveau calendrier s’impose sans attendre ⁵. Les entreprises et les EPF disposent ainsi de quatre mois supplémentaires pour se préparer.

La doctrine actuelle reste opposable pendant la transition

Un rescrit publié le 18 février 2026 au Bulletin officiel des finances publiques (BOFiP), sous la référence BOI-RES-TVA-000253, organise la transition ⁶.

Il confirme que la doctrine administrative publiée et les rescrits individuels, non rapportés ni caducs, restent opposables à l’administration. Les renvois au CGI se lisent comme des renvois aux articles du CIBS qui les reprennent ⁶.

Pour la marge, l’administration avait déjà admis, après l’arrêt Icade Promotion, que la doctrine antérieure reste applicable tant que le BOFiP n’est pas mis à jour. Cette garantie vise les acquisitions et compromis antérieurs à cette mise à jour ⁴.

Une protection dont la portée reste discutée

Le même cabinet d’avocats souligne une limite. Le maintien de la doctrine ne joue que pour les articles du CIBS qui reprennent ceux du CGI, alors que le régime de la marge est justement modifié ⁴.

C’est l’une des raisons pour lesquelles le député demande des mesures transitoires ou d’adaptation propres aux opérations des EPF ¹.

Ce que les acheteurs de terrains peuvent retenir

À la date de la question, aucune réponse du Gouvernement n’est publiée ¹. Les règles applicables à chaque cession dépendent de la chaîne d’acquisition du terrain et de la date des engagements.

Pour une collectivité, un aménageur ou un dirigeant qui prépare l’achat ou la vente d’un terrain à bâtir, il est utile de réunir dès maintenant les actes d’acquisition successifs. Ils permettent de vérifier si une TVA a été payée en amont sans être déduite.

Une cession de terrain s’inscrit souvent dans une stratégie patrimoniale plus large, pour un particulier comme pour un chef d’entreprise. Les ingénieurs patrimoniaux PRIVEOS peuvent examiner avec vous les conséquences fiscales d’un projet immobilier. Prenez rendez-vous pour un premier échange.

Mise à jour du 7 novembre 2026

Depuis la publication de cet article, plusieurs textes ont précisé la situation. Le rescrit BOI-RES-TVA-000253 a été mis à jour le 7 octobre 2026 : il confirme que la doctrine et les rescrits restent opposables à compter du 1er janvier 2027 ⁶.

Dans une réponse publiée au Journal officiel du 3 novembre 2026 (question écrite n° 15881), le Gouvernement indique que la doctrine BOI-TVA-IMM-10-20-10 reste opposable ⁷. Sa mise à jour devrait intervenir courant 2027, sans remettre en cause les opérations en cours.

Selon cette réponse, un revendeur pourra encore s’en prévaloir si son acquisition, ou un compromis de vente, précède la publication de la nouvelle doctrine. Les traités de concession d’aménagement sont aussi couverts ⁷.

La même réponse cite le régime de la marge aux articles L. 231-18 à L. 231-20 du CIBS, issus de l’ordonnance du 27 juillet 2026 ⁷. La numérotation définitive se vérifie sur Légifrance avant toute référence dans un acte.

D’autres questions écrites en attente de réponse

Une autre question écrite sur les EPF, n° 18677, a été publiée le 6 octobre 2026 ⁸. Au 7 novembre 2026, ni elle ni la question n° 18204 n’ont reçu de réponse ¹⁸.

Deux décisions de septembre 2026 sur le droit à déduction

Le droit à déduction de la TVA, condition centrale du régime de la marge, a aussi donné lieu à deux décisions récentes. La première porte sur le coefficient de taxation des banques et les livraisons à soi-même d’immeubles.

La seconde admet la preuve par le contrat pour déduire la TVA sur des frais de cession de titres.

Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial.

Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article mis à jour le 7 novembre 2026.