Acte anormal de gestion : la holding animatrice doit prouver son intérêt propre

Une holding animatrice qui paie des dépenses profitant à ses filiales s’expose à un acte anormal de gestion si elle ne prouve pas son intérêt propre. La cour administrative d’appel de Paris le confirme pour des charges et une TVA dont la déduction a été refusée.

Pour le juge, l’existence d’une synergie au sein d’un groupe ne dispense pas la société mère de justifier l’intérêt qu’elle retire de chaque dépense engagée. À défaut, ces frais sont requalifiés en acte anormal de gestion.

Acte anormal de gestion : la déductibilité des charges à l’impôt sur les sociétés

En matière d’impôt sur les sociétés (IS), l’article 39-1 du code général des impôts pose le principe de la déduction de toutes les charges engagées dans l’intérêt de l’exploitation ¹. Il s’applique aux sociétés par renvoi de l’article 209-I du CGI ².

Le contribuable doit justifier le montant des charges et le principe même de leur déductibilité. Il établit pour cela la nature de la charge et l’existence d’une contrepartie pour son exploitation propre.

L’administration peut ensuite démontrer :

• que la charge est dépourvue de contrepartie ;
• que cette contrepartie est dépourvue d’intérêt pour le contribuable ;
• ou que sa rémunération est excessive.

L’absence de contrepartie pour la société qui supporte la charge caractérise un acte anormal de gestion, lorsque l’avantage profite exclusivement ou principalement à une autre entité.

TVA : pas de déduction pour des dépenses engagées au profit des filiales

En matière de TVA, l’article 271-I du CGI subordonne le droit à déduction à une condition ³. Les biens et services acquis doivent être utilisés pour les besoins des opérations imposables de l’assujetti.

Des dépenses engagées au profit de tiers, fussent-ils des filiales, ne servent pas les opérations taxables de la société qui les supporte. Elles n’ouvrent donc pas droit à déduction de la TVA qui les a grevées.

Holding animatrice : un intérêt propre à démontrer

Le problème est récurrent pour les holdings animatrices. Par nature, elles engagent des dépenses dont les retombées bénéficient à l’ensemble du groupe.

Le juge admet que de telles dépenses puissent être déductibles lorsque la holding justifie d’un intérêt propre, distinct de celui de ses filiales. Cette justification doit être précise et documentée.

La simple invocation de la qualité de holding animatrice ou d’une synergie de groupe ne suffit pas à établir la contrepartie. Sur la preuve du rôle d’animation lui-même, voir aussi notre article sur la holding animatrice et l’exonération Dutreil.

Les faits : une holding de contrôle présente dans trois secteurs

La SAS O est la holding de contrôle d’un groupe qui intervient dans trois secteurs d’activité :

• l’immobilier, avec la société Terreis ;
• le viticole, avec le Château Lilian Ladouys et le Château Pedesclaux ;
• le sport, avec le Racing Rugby 1882, RCF Rugby et Racing Arena.

L’administration fiscale a mené une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2011 à 2013. Elle a remis en cause la déduction des charges, et de la TVA afférente, pour diverses dépenses engagées par la holding.

Ces dépenses comprenaient :

• l’achat de droits à l’image de joueurs de rugby ;
• des frais de participation à des événements promotionnels ;
• des dépenses événementielles non refacturées à sa filiale RCF Rugby ;
• des frais de voyage à la Coupe du monde de rugby en Nouvelle-Zélande, pris en charge pour des dirigeants et des tiers, sans refacturation aux filiales bénéficiaires.

Du tribunal administratif de Montreuil à la cour d’appel

Après le rejet de sa réclamation, la SAS O a saisi le tribunal administratif de Montreuil. Celui-ci a rejeté sa demande par un jugement du 16 mai 2024, et la société a fait appel.

Les arguments de la holding animatrice

La SAS O défendait la déductibilité de l’ensemble des dépenses en se prévalant de sa qualité de holding animatrice. Elle soutenait :

• que les dépenses avaient eu une contrepartie pour elle-même comme pour l’ensemble des filiales du groupe ;
• que l’avantage consenti aux filiales n’empêchait pas de reconnaître l’avantage retiré par la société mère ;
• qu’il était de l’intérêt d’une holding animatrice d’encourager le développement de ses filiales.

Elle invoquait aussi la synergie des activités au sein du groupe. Selon elle, les dépenses avaient financé des opérations qui favorisaient la notoriété du groupe et valorisaient son image, dans ses composantes immobilières, viticoles et événementielles.

La cour administrative d’appel de Paris confirme l’acte anormal de gestion

La cour administrative d’appel de Paris a confirmé le jugement du tribunal administratif de Montreuil. Son raisonnement tient en trois temps.

Des droits à l’image exploités par les filiales

La cour s’est d’abord fondée sur les constatations de l’administration. Les droits à l’image des joueurs servaient à des opérations réalisées par les filiales.

La holding ne les exploitait que de façon marginale, pour un portrait dans un fascicule. Faute de rattachement direct à son activité propre, l’administration a considéré ces dépenses comme engagées au bénéfice exclusif des filiales.

Des arguments généraux sans valeur probante

La cour a ensuite jugé que la SAS O se bornait à des arguments généraux. Elle invoquait de manière abstraite sa qualité de holding animatrice, la synergie des activités et la contrepartie globale pour l’image du groupe. Selon la cour, elle le faisait sans :

« identifier avec précision les dépenses qui auraient contribué directement, ou même indirectement, à la notoriété et à l’image du groupe dans son ensemble ni établir les modalités et l’importance de cette contribution ».

La cour en a conclu que la société ne fournissait aucun élément montrant que les dépenses avaient été exposées pour les besoins propres de son exploitation.

Dépenses événementielles et frais de voyage : les clés de répartition maintenues

Pour ces dépenses, l’administration avait réparti les frais entre la holding et ses filiales au moyen de clés de ventilation. La société les jugeait inadaptées.

La cour a écarté cet argument. La société n’apportait aucun élément montrant qu’elle avait bénéficié de ces dépenses dans une proportion supérieure à celle qui résultait des clés de répartition de l’administration.

Un refus de déduction à l’IS et à la TVA

En conséquence, la cour a validé la qualification d’acte anormal de gestion pour les dépenses non refacturées aux filiales. Elle a confirmé le refus de déduction, à l’impôt sur les sociétés comme à la TVA.

Ce qu’il faut retenir pour les charges d’une holding animatrice

Le juge de l’impôt ne conteste pas que la qualité de holding animatrice puisse justifier la prise en charge de certaines dépenses qui bénéficient au groupe. Il exige en revanche que la holding identifie précisément :

• quelles dépenses ont contribué à sa propre exploitation ;
• selon quelles modalités ;
• dans quelle proportion.

L’invocation générale de la qualité de holding animatrice ou de la synergie de groupe est jugée insuffisante. Il en va de même de la notoriété globale ou de l’intérêt de la société mère au développement de ses filiales.

Une dépense supportée pour le compte d’une filiale et non refacturée reste donc exposée au risque d’acte anormal de gestion. La même logique de preuve se retrouve pour d’autres flux intragroupes, comme les abandons de créance intragroupe ou les management fees facturés aux filiales.

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Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial. Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article du 2 mars 2026.