Apport-cession et compte courant : l’avance à la filiale reste patrimoniale

Entre apport-cession et compte courant d’associé, la règle est posée : l’avance consentie par une holding à une société dont elle détient des titres est présumée patrimoniale. Elle ne compte donc pas dans le seuil de réinvestissement, sauf preuve contraire.

La qualification de ces avances au regard de l’article 150-0 B ter du CGI revient souvent dans le contentieux de l’apport-cession ³. La jurisprudence la précise décision après décision.

Une décision dans le prolongement du Conseil d’État

Quelques jours plus tôt, le juge de l’impôt avait déjà rappelé une première limite. Une avance en compte courant consentie à une SCCV ne constitue pas un réinvestissement économique éligible lorsque l’opération de construction-vente n’est jamais véritablement engagée. Cette SCCV avait pourtant acquis un terrain constructible et obtenu un permis de construire.

Selon cette décision du Conseil d’État, l’investissement éligible suppose le développement effectif et suivi d’une activité économique. La seule mise à disposition de fonds ne suffit pas.

La décision présentée ici aborde une question complémentaire. Au-delà de l’exigence d’activité effective, le caractère économique ou patrimonial de l’avance doit lui-même être établi par le contribuable. C’est à lui de démontrer que les fonds ont été affectés directement à des immobilisations productives.

Le report d’imposition de l’article 150-0 B ter du CGI à l’époque des faits

L’article 150-0 B ter du CGI est ici appliqué dans sa rédaction en vigueur à l’époque des faits ¹. Il maintient le report d’imposition de la plus-value d’apport en cas de cession des titres apportés dans les trois ans. Une condition s’impose alors à la société bénéficiaire de l’apport.

Elle doit s’engager à réinvestir au moins 50 % du produit de la cession dans une activité économique éligible, dans un délai de deux ans à compter de la cession.

Les investissements éligibles sont limitativement énumérés :

• le financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, à l’exclusion de la gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier ;
• l’acquisition d’une fraction du capital d’une société exerçant une telle activité, avec prise de contrôle ;
• la souscription en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de capital de sociétés répondant à certaines conditions.

Pour mémoire, l’article 11 de la loi de finances pour 2026 a durci ce régime du report d’imposition en cas d’apport-cession ³. Les seuils et délais cités dans cet article sont ceux de l’époque des faits.

Ce que disait la doctrine administrative en 2015

Le BOFiP applicable en 2015 définissait le financement d’une activité éligible comme l’acquisition, par la société qui réinvestit, de moyens permanents affectés à sa propre exploitation ².

La condition n’est pas remplie lorsque la société remploie le produit de la cession par des apports en compte courant, c’est-à-dire un renforcement de trésorerie. Il en va autrement si le compte courant a permis l’acquisition d’actifs nécessaires à l’activité, sans recours à l’emprunt (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60, n° 305).

En apport-cession et compte courant, la preuve est donc déterminante. Invoquer la nature de l’activité de la société qui reçoit l’avance ne suffit pas.

Il faut prouver que les fonds avancés ont directement financé l’acquisition d’immobilisations productives ou le développement de l’activité économique.

Les faits : un apport suivi d’une cession en vingt jours

Le 5 janvier 2013, Monsieur B. a apporté à la SAS C, holding animatrice qu’il dirigeait, 100 parts de la société S. Ces parts étaient évaluées à 208 000 €. La plus-value de 206 476 € a été placée en report d’imposition.

Vingt jours plus tard, le 25 janvier 2013, la SAS C a cédé à la société P France l’intégralité des titres de S qu’elle détenait, soit 355 parts. Le prix était de 497 000 €, complété par un versement de 241 400 € le 2 mai 2013.

Cette cession, moins d’un mois après l’apport, déclenchait l’obligation de réinvestir au moins 50 % du produit correspondant aux titres apportés. Cela représentait 104 000 € (208 000 € divisés par deux), à investir dans une activité économique éligible dans les deux ans suivant la cession.

Les réinvestissements retenus par l’administration

À l’issue d’une vérification, l’administration a identifié plusieurs opérations présentées comme des réinvestissements par la SAS C :

• des acquisitions de matériels auprès des sociétés A et S en janvier 2013, pour 25 700 € au total ;
• l’acquisition d’un matériel « Bark Blower » en juin 2014, pour 650 € ;
• la souscription à une augmentation de capital de la société K en décembre 2014, pour 49 950 €.

Le total s’élevait à 76 301 €, en dessous du seuil de 104 000 €. L’administration a donc remis en cause le report d’imposition.

Devant le juge, Monsieur B. invoquait deux éléments qui auraient dû, selon lui, entrer dans le calcul du seuil de 50 % :

• les loyers versés pendant deux ans au titre d’un contrat de crédit-bail portant sur le matériel « Bark Blower », soit 22 686,84 € ;
• surtout, les avances en compte courant consenties par la SAS C à la société K, soit 139 512,84 €, qui auraient financé l’achat de machines d’exploitation (une pelle mécanique et une pince de tri).

Apport-cession et compte courant : la présomption patrimoniale

Le juge a rappelé un principe désormais bien établi : les flux financiers entre une holding et sa filiale sont présumés patrimoniaux.

En premier lieu, les avances en compte courant au profit de la société dans laquelle a été prise une participation présentent, sauf circonstances particulières de nature à leur retirer ce caractère, un caractère patrimonial et non économique.

Pour renverser cette présomption en apport-cession et compte courant, le contribuable doit démontrer que ces sommes ont été directement utilisées pour financer des immobilisations.

Une preuve jugée insuffisante

Au cas particulier, Monsieur B. n’a produit que des extraits de comptes courants et des écritures comptables imprécises. Il n’a fourni ni les factures d’achat des matériels, ni la preuve d’un lien direct entre l’avance et l’investissement productif.

La cour a aussi relevé que les fonds avaient en partie servi à régler un client. Cet usage s’écartait de l’objectif de réinvestissement économique.

Elle en a conclu que les avances n’avaient pas été consenties dans des circonstances particulières de nature à leur retirer leur caractère patrimonial. Elles restaient donc exclues de la base de calcul du seuil de réinvestissement.

Les loyers de crédit-bail : une question laissée ouverte

La cour n’a pas expressément exclu les loyers de crédit-bail mobilier des investissements économiques. Pour aller au bout du raisonnement, elle a admis qu’ils puissent s’ajouter aux investissements validés par l’administration.

Le calcul n’a pas suffi au contribuable. En ajoutant les 22 686 € de loyers aux 76 301 € d’investissements retenus, le total atteignait 98 987 €, toujours en dessous du seuil de 104 000 €.

La cour laisse donc ouverte, pour d’autres affaires, la question de savoir si des loyers de crédit-bail peuvent constituer un investissement économique éligible.

En bref : ce qu’il faut retenir

En matière d’apport-cession et compte courant d’associé, l’avance consentie par une holding à une société dont elle détient une participation présente en principe un caractère patrimonial et non économique.

Elle n’entre donc pas dans l’appréciation du seuil de 50 % de réinvestissement de l’article 150-0 B ter du CGI. Seule exception : la preuve, factures à l’appui, qu’elle a directement financé des immobilisations productives.

La question des loyers de crédit-bail comme investissement éligible reste ouverte. La cour ne la tranche pas, puisque le calcul rendait l’argument inopérant.

Pour aller plus loin

Pour d’autres limites posées par le juge au réinvestissement, voir notre article sur le réinvestissement dans des filiales déjà contrôlées. Sur les comptes courants alimentés par une soulte d’apport, voir l’apport avec soulte et l’abus de droit fiscal.

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Mise à jour du 7 novembre 2026 : la loi de finances pour 2026 a relevé le quota de réinvestissement et allongé le délai pour les cessions récentes. Ces règles, qui ne s’appliquent pas aux faits de 2013, sont présentées dans notre article [Apport-cession : Bercy commente au BOFiP la réforme de 2026](/articles/apport-cession-bofip-reforme-2026/).

Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial. Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article publié le 21 avril 2026, mis à jour le 7 novembre 2026.