Apports multiples avec soulte : quand le seuil de 10 % de l’article 150-0 B ter s’apprécie apport par apport

En cas d’apports multiples avec soulte à une même holding, le seuil de 10 % de l’article 150-0 B ter du CGI peut se vérifier apport par apport. Le Conseil d’État l’a jugé pour un acte qui individualisait chaque opération ¹.

Le juge de l’impôt tranche ainsi une question de périmètre : faut-il regarder chaque apport ou l’ensemble de l’opération ? La réponse intéresse les contentieux encore ouverts sur des apports antérieurs à la réforme de 2016.

Le report d’imposition de l’article 150-0 B ter

L’article 150-0 B ter du code général des impôts (CGI) prévoit un report d’imposition ². Il vise la plus-value réalisée lors de l’apport de titres à une société soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) que le contribuable contrôle.

Ce mécanisme a remplacé, pour les apports à une société contrôlée, le sursis d’imposition de l’article 150-0 B du CGI. La plus-value d’apport n’est pas exonérée : son imposition est reportée.

Il vise à faciliter les restructurations d’entreprises. Le contribuable ne dispose pas toujours des liquidités nécessaires pour payer l’impôt, et une imposition immédiate pourrait faire obstacle à l’opération.

Le texte en vigueur en 2014 se consulte sur Légifrance : article 150-0 B ter du CGI, version au 1er janvier 2014.

Apport avec soulte : la règle des 10 % avant la réforme de 2016

La soulte est une somme d’argent versée à l’apporteur en plus des titres. Elle compense l’inégale valeur entre les titres apportés et les titres reçus.

Avant la loi de finances rectificative pour 2016, le report d’imposition couvrait toute l’opération, soulte comprise ². Une condition s’imposait : la soulte ne devait pas dépasser 10 % de la valeur nominale des titres reçus en échange.

Ce régime s’applique à l’affaire jugée, puisque l’apport date de 2014.

La loi de finances rectificative pour 2016 a modifié le texte ³. La plus-value est désormais imposée immédiatement à hauteur du montant de la soulte. Pour l’avenir, le montage a donc perdu son intérêt.

Un contentieux toujours abondant

Le contentieux sur les opérations antérieures reste pourtant abondant. Les décisions rendues sur ces apports avec soulte sont nombreuses.

La loi de finances pour 2026 (art. 11) a par ailleurs durci de nouveau le régime. Elle vise le report d’imposition en cas d’apport-cession, prévu au même article 150-0 B ter du CGI ⁴.

Apports multiples avec soulte : la question posée au juge

Un contribuable réalise en même temps, par un même acte, plusieurs apports de titres de sociétés distinctes à une même holding. Il ne perçoit une soulte que sur certains de ces apports.

Comment apprécier alors le seuil de 10 % ? Deux lectures s’opposent :

• apport par apport : la soulte de chaque apport est rapportée à la valeur nominale des titres reçus en rémunération de cet apport ;
• globalement : le total des soultes est rapporté à la valeur nominale de l’ensemble des titres reçus.

Les faits : des apports multiples avec soulte à une holding en 2014

Le 29 juillet 2014, M. B a apporté à la SAS Holding B, qu’il contrôlait, les parts et actions qu’il détenait dans six sociétés distinctes ¹.

En contrepartie de l’ensemble de ces apports, il a reçu 149 732 actions de la holding, d’une valeur nominale de 10 € chacune. La valeur nominale totale atteignait donc 1 497 320 €.

L’acte d’apport et les trois soultes

Trois des six apports étaient assortis d’une soulte, destinée à compenser l’inégale valeur entre les titres apportés et les titres reçus :

• 18 000 € pour les parts de la SCI B ;
• 40 000 € pour les parts de la société Flav ;
• 90 000 € pour les parts de la SARL FPP Industries.

L’acte d’apport faisait apparaître une valorisation individualisée, propre à chacune des six sociétés, certifiée par le commissaire aux comptes.

Chaque soulte compensait l’écart de valeur entre les titres apportés et les titres reçus en rémunération de cet apport, pris isolément.

Deux façons de calculer le seuil de 10 %

L’administration a apprécié le seuil de 10 % distinctement pour chaque apport assorti d’une soulte.

Pour l’apport des parts de la SCI B, la soulte de 18 000 € dépassait 10 % de la valeur nominale des titres reçus en rémunération de cet apport. Il en allait de même pour l’apport des parts de la société Flav, avec une soulte de 40 000 €.

L’administration a donc remis en cause le report d’imposition des plus-values correspondantes.

Le contribuable défendait au contraire un calcul global : il rapportait le total des soultes, 148 000 €, à la valeur nominale totale des titres reçus, 1 497 320 €. Le ratio obtenu, 9,88 %, restait sous le seuil de 10 %.

Du tribunal administratif au Conseil d’État

Le tribunal administratif d’Amiens a rejeté la demande de M. B en 2023 ⁵. La cour administrative d’appel de Douai a confirmé le redressement en mars 2025 ⁶.

M. B s’est alors pourvu en cassation.

Le Conseil d’État retient une appréciation apport par apport

Le Conseil d’État rejette le pourvoi et consacre l’appréciation individualisée du seuil de 10 % ¹. Il valide le raisonnement de la cour en s’appuyant sur deux éléments tirés de l’acte d’apport.

D’une part, l’acte faisait apparaître « une valorisation individualisée, propre à chacune des six sociétés concernées et certifiée par le commissaire aux comptes ».

D’autre part, il « n’avait stipulé de soultes qu’à raison de l’apport des titres de trois de ces sociétés ». Chacune de ces soultes avait « pour seule fonction de compenser l’inégale valeur des titres apportés et des titres reçus en rémunération de l’apport ».

Le Conseil d’État en tire la conséquence, « eu égard à l’individualisation, par les parties à l’acte, de chacune des six opérations d’apport en cause ». Le respect du seuil de 10 % devait être apprécié distinctement pour chacun des apports assortis d’une soulte ¹.

Pas de compensation globale entre les apports

Ce seuil ne s’apprécie donc pas « de façon globale au regard de la valeur nominale de l’ensemble des titres reçus dans le cadre de l’opération de restructuration ».

Pour le juge, la cour n’a pas commis d’erreur de droit en refusant une compensation globale. Le contrat lui-même séparait les valorisations et les rémunérations.

Une solution liée à la rédaction de l’acte d’apport

Le Conseil d’État ne pose pas pour autant une règle d’appréciation individualisée applicable en toutes circonstances. Il se fonde sur les stipulations de l’acte, qui donnaient à chaque apport sa propre valorisation et sa propre soulte.

La solution pourrait être différente si l’acte présentait les apports comme une opération globale et indivisible, avec une soulte unique. Cette hypothèse n’était pas soumise au juge : elle reste une lecture de la décision.

La constitutionnalité d’une loi se conteste par une QPC

Cette décision sur des apports multiples avec soulte rappelle aussi une règle de procédure. La contestation de la constitutionnalité d’une disposition législative passe uniquement par une question prioritaire de constitutionnalité (QPC), présentée par mémoire distinct ¹.

Elle ne peut pas être invoquée comme un simple moyen de légalité devant le juge de l’impôt.

Ce qu’il faut retenir pour un apport de titres avec soulte

Quand l’acte d’apport donne à chaque opération une valorisation et une soulte propres, le seuil de 10 % s’apprécie pour chaque apport assorti d’une soulte. Il ne s’apprécie pas globalement ¹.

En cas de contrôle d’apports multiples avec soulte antérieurs à la réforme de 2016, la rédaction de l’acte compte donc autant que les montants. Un ratio global inférieur à 10 % ne couvre pas l’apport dont la soulte dépasse, seule, le seuil.

Vous avez apporté des titres à une holding, avec ou sans soulte, ou vous préparez une restructuration ? Les ingénieurs patrimoniaux PRIVEOS peuvent examiner avec vous le régime de report applicable, en lien avec votre avocat fiscaliste. Prenez rendez-vous pour un premier échange.

Mise à jour du 9 novembre 2026

La version actuelle de l’article 150-0 B ter du CGI se consulte sur Légifrance ⁷.

Depuis la publication de cet article, l’administration a commenté au BOFiP la réforme de l’apport-cession issue de la loi de finances pour 2026. Voir notre article sur les commentaires de Bercy relatifs à l’apport-cession.

Les soultes d’apport restent aussi contrôlées sous l’angle de l’abus de droit fiscal. Voir l’apport avec soulte inscrite en compte courant et la grille des alternatives capitalistiques à la soulte d’apport.

Sur le réinvestissement par la holding, voir aussi le réinvestissement 150-0 B ter dans des filiales déjà contrôlées.

Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial.

Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article mis à jour le 9 novembre 2026.