Arbitrage de dividendes « CumCum externe » : la retenue à la source de l’article 119 bis A-II

L’arbitrage de dividendes dit « CumCum externe » vise les dividendes français versés à des non-résidents que leur convention fiscale exonère de retenue à la source. Depuis le 1er janvier 2026, l’article 119 bis A-II du CGI impose la retenue d’abord, le remboursement ensuite ^{1 2}.

L’administration fiscale vient d’en commenter les modalités au BOFiP. Elle y précise le champ du dispositif, les obligations des établissements payeurs et les pièces à produire pour être remboursé.

Une mise à jour du BOFiP sur l’article 119 bis A-II du CGI

L’administration a commenté au BOFiP les dispositions de l’article 119 bis A-II du code général des impôts (CGI) ¹. Elles ont été introduites par l’article 96 de la loi de finances pour 2025 ³. Elles sont entrées en vigueur le 1er janvier 2026, comme l’indique la version de l’article 119 bis A du CGI sur Légifrance ².

Ces commentaires complètent la doctrine administrative déjà fixée par le rescrit BOI-RES-RPPM-000203 ⁴. Ce rescrit a été publié dans une première version le 17 avril 2025. Il a été rectifié le 24 juillet 2025, à la suite d’une intervention remarquée de la commission des finances du Sénat.

Les deux textes forment désormais une base doctrinale claire pour le dispositif anti-« CumCum ». Leur périmètre respectif reste distinct :

• le rescrit commente l’article 119 bis A-I du CGI, c’est-à-dire le mécanisme anti-abus à proprement parler ;
• la mise à jour du BOFiP porte sur le II, qui cible les flux de dividendes vers des États dont la convention exonère de retenue à la source.

Arbitrage de dividendes « CumCum externe » : le principe

Pour mémoire, l’arbitrage de dividendes dit « CumCum externe » exploite des conventions fiscales particulièrement favorables. La plupart des conventions prévoient un taux réduit de retenue à la source sur les dividendes.

Certains États ont pourtant négocié avec la France des conventions d’élimination des doubles impositions qui prévoient une exonération totale. Un investisseur non-résident établi dans l’un de ces États pouvait donc percevoir des dividendes français sans qu’aucune retenue soit prélevée à la source.

Il n’avait pas à prouver, au moment du versement, qu’il remplissait l’ensemble des conditions conventionnelles. C’est ce que change la réforme.

Sur la retenue à la source sur dividendes et ses voies de recours, voir aussi notre article sur la notification de la retenue à la source au seul mandataire.

Ce que change l’article 119 bis A-II du CGI

L’article 119 bis A-II du CGI systématise l’application de la retenue à la source au taux de l’article 187 du CGI ². Il vise le bénéficiaire résident d’un État dont la convention avec la France prévoit une exonération totale de retenue à la source. Cette exonération conventionnelle ne doit dépendre d’aucun seuil de participation.

L’exonération conventionnelle n’est plus accordée d’emblée. Elle s’obtient a posteriori, par la voie du remboursement. Le bénéficiaire doit alors justifier qu’il remplit l’ensemble des conditions conventionnelles.

La charge de la preuve est ainsi renversée. L’administration n’a plus à démontrer un abus : il revient au bénéficiaire de prouver son droit à l’avantage conventionnel.

Un exemple pour fixer les idées

Prenons, à titre d’illustration, une société résidente du Qatar, actionnaire minoritaire d’une société française. Elle ne bénéficie d’aucune autre exonération, ni en droit interne ni en droit conventionnel.

Avant 2026, son dividende pouvait lui être versé sans retenue. Depuis le 1er janvier 2026, l’établissement payeur prélève la retenue de droit commun. La société doit ensuite en demander le remboursement, dossier à l’appui.

Le champ du dispositif : deux conditions cumulatives

La mise à jour du BOFiP précise que le dispositif s’applique à une double condition cumulative ¹ :

1. 1.les produits sont versés à des résidents d’un État ayant signé avec la France une convention d’élimination des doubles impositions qui ne prévoit pas de retenue à la source ou l’exonère totalement, sans condition de participation minimale ;
2. 2.ces personnes ne bénéficient pas, en raison de leur statut ou du niveau de leur participation, d’une exonération déjà applicable sur le fondement du droit interne français ou du droit conventionnel.

Les neuf États concernés

L’administration identifie à ce stade neuf États entrant dans le champ du dispositif ¹ :

• Arabie saoudite ;
• Bahreïn ;
• Égypte ;
• Émirats arabes unis ;
• Finlande ;
• Koweït ;
• Liban ;
• Oman ;
• Qatar.

Pour la Finlande, voir aussi notre article sur la convention fiscale France-Finlande et l’avenant suédois.

La fin de la procédure simplifiée pour l’établissement payeur

En présence d’un flux entrant dans le champ de l’article 119 bis A-II du CGI, l’établissement payeur ne peut plus appliquer la procédure simplifiée de retenue à la source ¹. Cette procédure est commentée au BOI-INT-DG-20-20-20-20, § 170 et suivants ⁵.

Le dividende doit désormais être versé au bénéficiaire non-résident sous déduction de la retenue à la source de droit commun. À charge pour ce dernier d’en obtenir le remboursement auprès de la Direction des impôts des non-résidents.

Sur les délais pour réclamer ces sommes, voir notre article sur la restitution des retenues à la source.

Des obligations déclaratives renforcées

L’établissement payeur est par ailleurs soumis à des obligations déclaratives renforcées ¹. Sur demande de l’administration, il transmet sous format dématérialisé :

• les montants et les dates des versements ;
• l’identité de l’émetteur ;
• l’identité du bénéficiaire effectif.

S’il ignore qui est le bénéficiaire effectif, l’établissement payeur transmet toute information disponible sur l’intermédiaire financier ou sur l’investisseur final.

Obtenir le remboursement : les pièces justificatives

La mise à jour détaille enfin les pièces justificatives requises pour obtenir le remboursement ¹. Le demandeur, bénéficiaire effectif ou intermédiaire, doit produire :

• le formulaire d’attestation de résidence conventionnelle n° 5000-FR-SD (CERFA n° 12816), visé par l’administration étrangère, disponible sur impots.gouv.fr ⁶ ;
• le formulaire n° 5001-FR ;
• les justificatifs des versements et des retenues opérées, pour l’ensemble des intermédiaires.

Le dossier des personnes morales

Pour les personnes morales, le dossier comporte en outre une présentation de l’activité, qui couvre :

• l’objet social ;
• les moyens dans l’État de résidence ;
• la gouvernance ;
• la politique de distribution ;
• les fonctions dans le groupe.

Il comprend aussi une information sur le contexte de l’acquisition des titres.

Les pièces à fournir sur demande

Sur demande de l’administration, le bénéficiaire doit enfin fournir :

• les contrats de prêt-emprunt de titres, de pensions livrées et d’opérations sur dérivés ;
• tout arrangement financier ayant un effet économique similaire ;
• le relevé du compte-titres faisant apparaître l’ensemble des opérations réalisées autour du détachement du dividende.

Arbitrage de dividendes : ce qu’il faut retenir pour un investisseur non-résident

Pour un investisseur établi dans l’un des neuf États, le dividende français supporte désormais la retenue dès le versement. L’exonération conventionnelle ne joue qu’après coup, sur justificatifs.

Le dossier porte aussi sur le contexte de l’acquisition des titres. Mieux vaut donc réunir ces éléments dès l’achat, plutôt qu’au moment de la demande de remboursement.

Vous détenez des titres français depuis l’étranger, ou vous percevez des dividendes dans l’un de ces États ? Les ingénieurs patrimoniaux PRIVEOS peuvent examiner avec vous les effets de ce dispositif sur votre situation. Prenez rendez-vous pour un premier échange.

Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial.

Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article rédigé le 17 mars 2026.