L’essentiel
- Une livraison de biens entre deux sociétés établies en France n’est pas une exportation exonérée de TVA au sens de l’article 262 du CGI.
- Peu importe que le vendeur assure le transport hors de l’Union européenne pour le compte de son acheteur français, au bénéfice de clients finaux.
- Le Conseil d’État annule l’arrêt de la CAA de Bordeaux, qui avait exonéré des ventes de vin destinées à des sous-acquéreurs chinois.
- Réglant l’affaire au fond, il confirme les rappels de TVA réclamés par l’administration.
Une vente conclue entre deux sociétés établies en France n’est pas une exportation exonérée de TVA, même quand les biens partent hors de l’Union européenne. Le Conseil d’État l’a jugé à propos de ventes de vin destinées à des clients chinois 1.
Le juge de l’impôt rappelle ainsi les limites de l’exonération prévue à l’article 262 du code général des impôts (CGI) 2. Le transport assuré par le vendeur ne suffit pas à changer la nature de sa vente.
Exportation exonérée de TVA : ce qu’a jugé le Conseil d’État
Le Conseil d’État annule l’arrêt de la cour administrative d’appel (CAA) de Bordeaux 1. Cette cour avait exonéré de TVA les ventes de vin conclues entre deux sociétés françaises 3.
Pour le Conseil d’État, une livraison de biens réalisée entre deux sociétés établies en France ne peut pas être qualifiée d’exportation exonérée au sens de l’article 262 du CGI 1.
Il en va ainsi alors même que le vendeur assure le transport des marchandises vers un pays tiers. Il le fait pour le compte de son acheteur français, au bénéfice de clients finaux 1.
Réglant l’affaire au fond, la Haute Juridiction confirme les rappels de TVA réclamés par l’administration fiscale 1.
Une chaîne de ventes de vin entre la France et la Chine
L’affaire réunit trois acteurs :
- un vendeur, société établie en France, qui vend le vin ;
- un acheteur intermédiaire, lui aussi établi en France ;
- des sous-acquéreurs chinois, clients finaux de l’intermédiaire.
Le vin quitte bien l’Union européenne. C’est le vendeur qui organise l’expédition vers la Chine, mais il le fait pour le compte de son client intermédiaire français 1.
La CAA de Bordeaux avait déduit de ce transport l’exonération des ventes conclues entre les deux sociétés françaises 3. Le Conseil d’État censure ce raisonnement 1.
Vente 1, en France
Vendeur français
Vend le vin à un intermédiaire établi en France et organise son expédition vers la Chine, pour le compte de cet intermédiaire.
Vente 2, vers la Chine
Intermédiaire français
Achète le vin au vendeur, puis le revend à ses propres clients, des sous-acquéreurs établis en Chine.
Destination, pays tiers
Clients finaux chinois
Reçoivent le vin hors de l’Union européenne.
Ce que juge le Conseil d’État
Vente 1 : livraison interne, TVA due
La vente entre les deux sociétés françaises n’est pas une exportation exonérée au sens de l’article 262 du CGI. Les rappels de TVA sont confirmés.
Le vendeur français vend du vin à un intermédiaire français, qui le revend à des clients chinois ; le vendeur expédie le vin hors de l’Union européenne pour le compte de l’intermédiaire, mais sa vente reste une livraison interne soumise à la TVA.
Source : Conseil d’État, décision annulant l’arrêt de la CAA de Bordeaux ; art. 262 du CGI
Pourquoi la livraison à l’intermédiaire reste une livraison interne
Le Conseil d’État s’attache à la vente en cause : une livraison conclue entre deux sociétés établies en France. L’expédition des biens hors de l’Union ne transforme pas cette livraison interne en exportation exonérée 1.
Le transport et la vente ne se confondent donc pas. Le vendeur peut organiser l’envoi des marchandises en Chine sans que sa propre vente devienne une exportation 1.
Le juge relève que le vendeur agit pour le compte de son client français, qui revend lui-même le vin à ses clients chinois. Cette circonstance n’a pas suffi à faire de la première vente une exportation 1.
Ce que vise l’article 262 du CGI
L’article 262 du CGI exonère de TVA certaines opérations tournées vers les pays situés hors de l’Union européenne, au premier rang desquelles les exportations de biens 2.
Dans une chaîne de ventes, la sortie des biens de l’Union ne suffit donc pas à exonérer chacune des ventes successives. La vente conclue entre les deux sociétés françaises reste taxable 1.
Rappels de TVA : les conséquences pour le vendeur
Faute d’exonération, la vente à l’intermédiaire est une livraison soumise à la TVA en France. Le vendeur aurait dû facturer la taxe à son client français.
C’est l’objet des rappels de TVA réclamés par l’administration, que le Conseil d’État confirme 1. Le vendeur doit alors acquitter la taxe qu’il n’a pas collectée au moment des ventes.
Le Conseil d’État a réglé l’affaire au fond. Après avoir annulé l’arrêt d’appel, il a jugé lui-même le litige, au lieu de le renvoyer devant une cour administrative d’appel 1.
La revente de l’intermédiaire, une question distincte
La décision porte sur la vente entre les deux sociétés françaises. Le régime de la revente consentie par l’intermédiaire à ses clients chinois s’apprécie séparément, au regard des conditions de l’article 262 du CGI 2.
Exemple : une vente de vin à un négociant français
Exemple illustratif : un domaine viticole établi en France vend des bouteilles à un négociant, lui aussi établi en France. Le négociant les a revendues à un importateur chinois.
À la demande du négociant, le domaine expédie lui-même les bouteilles en Chine. Selon la décision du Conseil d’État, sa vente au négociant n’est pas une exportation exonérée de TVA : il doit facturer la TVA française au négociant 1.
Exportation exonérée de TVA : les points de vigilance
Pour une entreprise dont les biens finissent hors de l’Union, la décision invite à vérifier plusieurs points avant d’appliquer l’exonération :
- l’identité et le lieu d’établissement de son acheteur direct ;
- le cadre du transport, organisé en son nom ou pour le compte de l’acheteur ;
- la TVA à facturer lorsque l’acheteur est établi en France, même si les biens partent ensuite à l’étranger.
Une erreur de qualification expose le vendeur à des rappels de TVA, comme dans cette affaire. C’est lui qui n’a pas facturé la taxe à son client.
La TVA réserve d’autres difficultés aux opérations entre entreprises, par exemple :
- la déduction de la TVA sur les frais de cession de titres ;
- la TVA sur la marge des biens d’occasion ;
- l’autoliquidation de la TVA dans le BTP.
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Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article mis à jour le 27 juillet 2026.
Questions fréquentes
La vente à un acheteur français peut-elle être une exportation exonérée de TVA ?
Non, selon le Conseil d’État. Une livraison de biens entre deux sociétés établies en France n’est pas une exportation exonérée au sens de l’article 262 du CGI. Il en va ainsi même si le vendeur expédie lui-même les biens hors de l’Union européenne, pour le compte de son acheteur français.
Le transport hors de l’Union européenne par le vendeur suffit-il à exonérer sa vente ?
Non. Dans l’affaire jugée, le vendeur expédiait le vin en Chine pour le compte de son client intermédiaire français, au profit de sous-acquéreurs chinois. Le Conseil d’État juge que cette expédition ne transforme pas la livraison interne en exportation exonérée. La vente entre les deux sociétés françaises reste soumise à la TVA.
Que risque le vendeur qui applique à tort l’exonération à l’export ?
Il s’expose à des rappels de TVA. Dans cette affaire, l’administration avait réclamé la TVA sur les ventes de vin conclues entre les deux sociétés françaises. Le Conseil d’État, après avoir annulé l’arrêt de la cour administrative d’appel de Bordeaux, a réglé l’affaire au fond et confirmé ces rappels.
Sources
- 1.Décision du Conseil d’État annulant l’arrêt de la cour administrative d’appel de Bordeaux (ventes de vin, exportation exonérée de TVA, art. 262 du CGI), Conseil d’État, décision commentée le 27 juillet 2026
- 2.Code général des impôts, article 262 (exonération des exportations), Légifrance, version en vigueur au 27 juillet 2026
- 3.Arrêt de la cour administrative d’appel de Bordeaux exonérant de TVA les ventes de vin entre deux sociétés françaises (annulé), Cour administrative d’appel de Bordeaux, antérieur au 27 juillet 2026

Rédigé par
Luc Thilliez
Ingénieur patrimonial, fondateur de PRIVEOS
Luc Thilliez accompagne chefs d’entreprise, cadres dirigeants et familles dans l’organisation de leur patrimoine : fiscalité, régimes matrimoniaux, transmission, patrimoine du dirigeant et situations internationales.
Fondateur de PRIVEOS, cabinet indépendant d’ingénierie patrimoniale rémunéré exclusivement par honoraires, il réunit plus de vingt ans d’expérience entre conseil patrimonial et développement d’entreprises.
Il est l’auteur de Tout savoir sur la SCI (Éditions Vuibert, 2026) et intervient dans les médias, du Figaro Immobilier aux podcasts Les Investisseurs 4.0 et Les Financiers.
PRIVEOS est immatriculé à l’ORIAS sous le n° 23004036 et adhérent de l’ANACOFI sous le n° E0104466.
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