Article 151-0 octies : le remploi en apport-cession ne maintient pas le report professionnel

L’article 151-0 octies du CGI maintient un report d’imposition professionnel seulement si l’opération qui devrait y mettre fin produit elle-même une plus-value en report ou en sursis. Le Conseil d’État juge que le remploi prévu en apport-cession ne remplit pas cette condition.

La décision intéresse les professionnels du droit et du chiffre confrontés à l’empilement des reports d’imposition. Le juge de l’impôt rappelle la frontière étanche entre deux régimes : le report des plus-values professionnelles de l’article 151 octies et l’apport-cession de l’article 150-0 B ter du CGI.

La protection qu’offre le réinvestissement du produit de cession par une holding ne se transmet pas aux reports antérieurs dont les titres cédés étaient grevés.

Trois dispositifs de report à articuler

Le report de l’article 151 octies pour l’apport d’une entreprise individuelle

L’article 151 octies du CGI permet, lors de l’apport d’une entreprise individuelle à une société, de placer en report d’imposition les plus-values afférentes aux immobilisations non amortissables ¹.

Ce report prend fin lors de la cession, du rachat ou de l’annulation des droits sociaux reçus en rémunération de l’apport. Il prend fin aussi lors de la cession des immobilisations par la société, si elle intervient avant.

Le report de l’article 150-0 B ter en cas d’apport-cession

L’article 150-0 B ter du CGI prévoit un report d’imposition de la plus-value réalisée lors de l’apport de titres à une société que contrôle le contribuable ².

Dans la version du texte antérieure à 2026, applicable aux faits jugés, la société bénéficiaire peut céder les titres apportés dans les trois ans sans faire tomber le report. Elle doit alors réinvestir le produit de cession dans certaines activités économiques ou participations, dans un délai de deux ans.

Ce que la loi de finances pour 2026 a changé

L’article 11 de la loi de finances pour 2026 a durci le régime de l’apport-cession ³. Il modifie à la fois les conditions de réinvestissement, la définition des activités éligibles, les délais de conservation et la durée du report lui-même ⁴.

Un ajustement corrélatif touche l’abattement dirigeant de l’article 150-0 D ter du CGI. La loi a été publiée au Journal officiel du 20 février 2026 : l’ensemble s’applique aux cessions réalisées à compter du lendemain, le 21 février 2026.

Les principaux changements sont les suivants :

• le quota de réinvestissement obligatoire du produit de cession passe de 60 % à 70 % ;
• le délai de réinvestissement passe de deux à trois ans, ce qui rend le dispositif plus contraignant pour les entrepreneurs cédants ;
• le champ des réinvestissements éligibles se resserre : la gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier et les activités bancaires et financières sont clairement exclues, pour que le dispositif ne finance pas des placements passifs ;
• la durée de conservation des biens ou titres acquis en remploi direct passe d’un an à cinq ans, pour l’aligner sur celle exigée en cas de réinvestissement intermédié.

L’article 151-0 octies, un maintien des reports en cascade

L’article 151-0 octies du CGI organise l’articulation entre ces mécanismes ⁵. Les reports des articles 151 octies à 151 nonies sont maintenus lorsque les plus-values constatées lors d’événements « censés y mettre fin » bénéficient elles-mêmes d’un report ou d’un sursis.

C’est un maintien en cascade. Lorsqu’un événement qui devrait mettre fin à un report produit lui-même une plus-value placée en report ou en sursis, le report initial continue.

La question posée au Conseil d’État

Le remploi du produit de cession prévu par l’article 150-0 B ter maintient le report de la plus-value d’apport de titres.

Suffit-il aussi à maintenir, par le jeu de l’article 151-0 octies, le report de la plus-value professionnelle née de l’apport initial, au titre de l’article 151 octies ?

Les faits : un expert-comptable, sa société et sa holding

2008 : l’apport de l’activité libérale

Le 25 avril 2008, M. C apporte son activité libérale d’expert-comptable à la SARL ACCE, alors en création. Il reçoit 160 parts de 1 000 € chacune.

La plus-value d’apport de 154 000 €, afférente aux immobilisations non amortissables (la clientèle), est placée en report d’imposition sur le fondement de l’article 151 octies.

Janvier 2017 : rachat de parts et apport à la holding

Le 3 janvier 2017, M. C, devenu associé unique de la société ACCE et détenteur de 200 parts, décide de réduire le capital par le rachat de 52 parts.

Le 5 janvier 2017, il apporte ses 148 parts restantes d’ACCE à la société ICE, dont il est l’associé unique, pour 545 300 €. La plus-value de 367 700 € est placée en report sur le fondement de l’article 150-0 B ter.

Cet apport à une société contrôlée n’a pas, à lui seul, mis fin au report de la plus-value professionnelle de 2008. Il a en effet produit une plus-value elle-même placée en report (article 151-0 octies).

Mars 2017 : la cession par la holding

Le 14 mars 2017, la société ICE cède 22 des 148 parts d’ACCE à la société PE. Quatre mois plus tard, elle réinvestit 85 % du produit de cession dans l’acquisition de 70 000 actions de la société Clos Sequoia IV.

L’administration considère que cette cession a mis fin en partie au report de la plus-value professionnelle de 2008, à concurrence des 22 parts cédées.

De la cour administrative d’appel au Conseil d’État

Le tribunal administratif de Bordeaux rejette la demande de décharge le 8 décembre 2022.

Le 6 mars 2025, la cour administrative d’appel de Bordeaux prononce la décharge des impositions liées à la cession du 14 mars 2017 ⁶. Elle considère que le réinvestissement opéré par la holding suffit à maintenir l’ensemble des reports en suspens.

Pour la cour, le produit de cession avait été réinjecté dans l’économie comme l’exige le législateur. L’esprit du texte commandait donc de ne pas taxer le contribuable.

Le pourvoi du ministre

Le ministre de l’Économie se pourvoit en cassation. Il soutient que la cour a commis une erreur de droit en appliquant à un report professionnel les conditions de maintien propres au régime de l’apport-cession.

Le Conseil d’État casse l’arrêt de la cour pour erreur de droit ⁷. Réglant l’affaire au fond, il rétablit l’imposition en droits et décharge les pénalités pour manquement délibéré.

Article 151-0 octies : le raisonnement du Conseil d’État

Le raisonnement repose sur l’analyse de l’article 151-0 octies. Ce texte maintient les reports de l’article 151 octies lorsque la plus-value constatée lors de l’événement censé y mettre fin est elle-même placée en report ou en sursis.

Le maintien suppose donc que l’événement qui devrait mettre fin au report initial produise lui-même une plus-value placée en report ou en sursis.

Deux étages de report

Le Conseil d’État distingue deux niveaux de report dans le schéma en cause :

• le premier report (article 151 octies du CGI) porte sur la plus-value professionnelle de 2008 et prend fin lors de la cession des titres reçus en rémunération de l’apport ;
• le second report (article 150-0 B ter du CGI) porte sur la plus-value d’apport de titres de janvier 2017.

L’apport du 5 janvier 2017 maintient le report initial

L’événement en cause est l’apport à ICE des 148 parts d’ACCE, c’est-à-dire des titres reçus en rémunération de l’apport de 2008. Il a produit une plus-value de 367 700 €, placée en report sur le fondement de l’article 150-0 B ter.

L’article 151-0 octies s’applique donc, et le report initial est maintenu.

La cession du 14 mars 2017 met fin au report initial

La cession de 22 parts d’ACCE par ICE est, en soi, de nature à mettre fin au report initial de l’article 151 octies.

Pour que l’article 151-0 octies prolonge ce report, il faudrait que cette cession ait elle-même produit une plus-value placée en report ou en sursis. Or le Conseil d’État relève qu’il n’était pas allégué que la plus-value constatée lors de cette cession par ICE l’ait été.

Le remploi du produit de cession dans les conditions de l’article 150-0 B ter maintient certes le report de la plus-value d’apport de janvier 2017, c’est-à-dire le second étage.

Mais cette circonstance « ne permettait pas de maintenir le bénéfice du report » de la plus-value professionnelle de 2008 sur le fondement des dispositions dérogatoires de l’article 151-0 octies.

Pourquoi le remploi en apport-cession ne remonte pas au premier étage

Le remploi de l’article 150-0 B ter est un mécanisme de maintien du report propre à cet article. Il empêche que la cession des titres apportés mette fin au report de la plus-value d’apport de titres.

Ce mécanisme ne « remonte » pas au premier étage pour maintenir le report de la plus-value professionnelle initiale. Il faudrait pour cela que la cession du 14 mars 2017 ait elle-même produit une plus-value placée en report ou en sursis, ce qui n’est pas le cas.

Une vente ferme met fin au report professionnel

La cession par la holding des parts de la société opérationnelle met fin de plein droit au report professionnel de l’article 151 octies dont ces parts étaient le support.

Pour la Haute Juridiction, l’article 151-0 octies ne maintient un report professionnel que si l’opération qui suit est elle-même un report ou un sursis d’imposition, comme un apport. Or la cession ultérieure des titres par la holding à un tiers est une vente ferme.

Cette vente n’entraîne pas l’imposition de la plus-value en report au titre de l’article 150-0 B ter, grâce au réinvestissement. Ce point est sans incidence sur le report de l’article 151 octies.

Le report suit les titres

Le réinvestissement protège donc la plus-value réalisée lors de l’apport à la holding. Il ne protège pas la plus-value réalisée lors de l’apport de l’entreprise individuelle, près de neuf ans plus tôt.

Le report suit les titres eux-mêmes : dès qu’une vente les fait sortir du périmètre du groupe que contrôle l’apporteur, il tombe.

Pénalités : une difficulté sérieuse d’interprétation

Le Conseil d’État accorde la décharge des majorations pour manquement délibéré. Il juge que l’application de l’article 151-0 octies du CGI soulevait une difficulté sérieuse d’interprétation.

Dès lors, la profession d’expert-comptable de M. C et le manquement aux obligations déclaratives ne suffisaient pas à établir l’intention délibérée d’éluder l’impôt.

Ce qu’il faut retenir de l’article 151-0 octies

• Le remploi de l’article 150-0 B ter ne prolonge pas le report initial de l’article 151 octies. Le remploi du produit de cession par la société bénéficiaire de l’apport maintient le report de la plus-value d’apport de titres, mais pas, via l’article 151-0 octies, celui de la plus-value professionnelle d’apport initial.
• Le maintien du report initial au titre de l’article 151-0 octies suppose que l’événement censé y mettre fin produise lui-même une plus-value placée en report ou en sursis. Le remploi de l’article 150-0 B ter n’est pas un tel report.

Ces règles touchent toute chaîne d’apports successifs. Pour aller plus loin, lisez notre analyse de la réforme de l’apport-cession commentée par Bercy au BOFiP et celle de la décision sur le réinvestissement dans des filiales déjà contrôlées.

Le régime de l’apport-cession reste exigeant sur la nature des réinvestissements, comme le montre notre article sur l’apport-cession et le compte courant.

Avant d’apporter puis de céder des titres issus de l’apport d’une entreprise individuelle, un relevé des reports qui les grèvent s’impose. Les ingénieurs patrimoniaux PRIVEOS peuvent examiner avec vous l’enchaînement de vos opérations : prenez rendez-vous pour un premier échange.

Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial. Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article du 13 mars 2026.