L’essentiel
- Le blocage du compte courant d’associé d’un associé unique ne suffit pas à justifier une soulte : la cour administrative d’appel de Paris confirme l’abus de droit fiscal sur un apport-cession de 2014.
- La soulte de 1 178 000 €, soit 9,99 % des titres reçus, était inscrite en compte courant. Les époux n’ont produit ni le contrat de prêt ni une convention de blocage.
- Une attestation bancaire ne vaut pas contrat de prêt : seul le contrat peut stipuler le blocage comme condition du financement.
- Associée unique, l’apporteuse pouvait débloquer son compte à tout moment : cette auto-contrainte ne vaut pas une sûreté exigée par un tiers.
Le blocage du compte courant d’associé ne protège pas une soulte contre l’abus de droit fiscal lorsque l’apporteur est l’associé unique de la société. La cour administrative d’appel de Paris le juge pour un apport-cession de 2014 3.
La décision s’inscrit dans le contentieux, désormais abondant, des soultes abusives en matière d’apport-cession antérieur à 2017. Elle illustre le niveau de preuve attendu des contribuables qui veulent justifier l’intérêt économique d’une soulte 3.
Le report d’imposition de l’article 150-0 B ter et la soulte
Dans sa rédaction applicable au litige (2014), l’article 150-0 B ter du CGI instituait un report d’imposition. Il portait sur la plus-value réalisée lors de l’apport de titres à une société soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) 1.
Le contribuable devait en faire mention dans sa déclaration de revenus.
Ce dispositif visait à favoriser les restructurations d’entreprises par échange de titres. Il évitait que l’imposition immédiate de la plus-value ne fasse obstacle à l’opération, alors que le contribuable ne dispose pas de liquidités pour l’acquitter.
La soulte est une somme d’argent que l’apporteur reçoit en plus des titres de la société bénéficiaire. Elle est au cœur du litige.
Le seuil de 10 % : une faille du dispositif
En 2014, le report d’imposition bénéficiait à la totalité de la plus-value. Il fallait que la soulte reçue n’excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus en rémunération de l’apport 1.
Ce seuil a rapidement été identifié comme une faille. En fixant la soulte juste en dessous du plafond, l’apporteur pouvait appréhender des fonds tout en maintenant l’intégralité de la plus-value en report d’imposition.
La réponse de l’administration
Face à la multiplication de ces montages, l’administration a, de manière quasi systématique, mis en œuvre la procédure d’abus de droit fiscal (art. L. 64 du LPF) 2.
Une soulte fixée sous le seuil de 10 %, sans autre finalité que d’appréhender des liquidités en franchise immédiate d’impôt, serait une application littérale du texte. Elle irait à l’encontre des objectifs du législateur.
Le juge de l’impôt a consacré cette approche dans de très nombreuses décisions.
Une réforme de 2016, un contentieux toujours nourri
Le législateur a depuis modifié le texte, par la loi de finances rectificative pour 2016. La plus-value est désormais imposée immédiatement à hauteur du montant de la soulte, ce qui rend le montage inopérant pour les opérations réalisées à compter de 2017.
Le contentieux sur les opérations antérieures reste pourtant nourri, au regard du nombre de décisions que nous avons commentées sur le sujet.
Apport-cession et soulte : les faits jugés par la cour
Le 22 mai 2014, Mme B a constitué la SARL DMC Holding, dont elle était l’associée unique. Elle a apporté 60 000 titres de la société GPI, évalués à 12 960 000 €.
En contrepartie de cet apport, elle a reçu :
- 11 782 parts de DMC Holding, valorisées à 11 782 000 € ;
- une soulte de 1 178 000 €, soit 9,99 % de la valeur nominale des titres reçus, juste sous le seuil de 10 %.
Le calcul est simple. Dix pour cent de 11 782 000 € représentent 1 178 200 € : la soulte restait 200 € sous le plafond.
La soulte a été inscrite au crédit du compte courant d’associée de Mme B dans les livres de DMC Holding. M. et Mme B ont placé l’ensemble de la plus-value, soulte comprise, sous le régime du report d’imposition de l’article 150-0 B ter du CGI 1.
Le financement de l’acquisition de JM
Le 1er juillet 2014, DMC Holding a acquis l’intégralité des actions de la société JM et de sa filiale Relais de Saint-Jacques pour 2 000 000 €. L’opération a été financée par un emprunt bancaire auprès du CIC.
Du contrôle sur pièces à la cour administrative d’appel de Paris
À l’issue d’un contrôle sur pièces, l’administration a estimé que la soulte constituait un abus de droit. Elle l’a soumise à l’impôt sur le revenu au titre de 2014.
Le comité de l’abus de droit fiscal, saisi du différend, a rendu le 5 mars 2019 un avis confirmant le bien-fondé de la procédure. Des cotisations supplémentaires d’impôts ont été notifiées aux époux B.
Ils ont saisi le tribunal administratif de Paris, qui a rejeté leur demande par jugement du 15 mai 2024. Ils ont fait appel devant la cour administrative d’appel de Paris.
Le blocage du compte courant d’associé invoqué par les époux
La stratégie des époux B repose entièrement sur la démonstration d’un intérêt économique de la soulte, distinct de la simple appréhension de liquidités en franchise d’impôt.
Ils soutiennent que la soulte inscrite au compte courant de Mme B a servi de garantie au prêt de 2 000 000 €. Le CIC l’avait accordé à DMC Holding pour financer l’acquisition de la société JM.
La banque aurait exigé le blocage du compte courant d’associé à hauteur de 1 178 000 €, comme condition du prêt. La soulte aurait donc eu une utilité économique concrète pour la société bénéficiaire de l’apport, justifiant sa stipulation indépendamment de tout objectif fiscal.
À l’appui de cette thèse, ils produisent trois pièces :
- la convention de cession des actions de la société JM du 1er juillet 2014 ;
- une attestation du CIC du 10 juin 2014, indiquant que le financement de l’acquisition était subordonné au blocage du compte courant d’associé pour 1 178 000 € ;
- un extrait du grand livre général de l’exercice 2015 portant la mention « compte courant C... B... bloqué ».
Pourquoi la cour rejette l’appel des époux B
La cour rejette l’appel. Elle juge que les preuves fournies ne sont pas satisfaisantes.
La preuve de l’exigence bancaire
Les contribuables ne produisent pas le contrat de prêt lui-même. C’est pourtant le seul document susceptible de stipuler formellement le blocage du compte courant comme condition de l’octroi du financement.
Pour les juges, la simple attestation du CIC ne constitue pas une preuve suffisante de cette exigence. Elle est antérieure à la conclusion du prêt : elle date du 10 juin 2014, pour un prêt finançant une acquisition du 1er juillet 2014.
En l’absence du contrat, la cour ne peut pas vérifier si le blocage figurait parmi les conditions suspensives ou les sûretés exigées par la banque.
L’effectivité du blocage
La cour relève l’absence de toute convention de blocage du compte courant d’associé. Le simple extrait du grand livre portant la mention « bloqué » ne démontre pas que les fonds étaient effectivement indisponibles.
Mme B, en sa qualité d’associée unique de DMC Holding, avait la maîtrise totale des décisions de la société. Elle pouvait à tout moment débloquer son propre compte courant.
L’auto-contrainte d’un associé unique n’a pas la même valeur qu’une sûreté réelle exigée par un tiers.
Une soulte sans intérêt économique pour la société bénéficiaire
La cour en conclut que la soulte a été décidée par Mme B elle-même. Associée unique de la société DMC Holding, elle a fixé le montant du capital de cette société et le montant de l’apport.
La soulte ne présentait donc pas d’intérêt économique pour la société bénéficiaire. Le report d’imposition sur la soulte est remis en cause à bon droit sur le fondement de l’abus de droit.
Apport-cession avec soulte, 2014
Blocage du compte courant : ce que la cour a retenu
12 960 000 €
Apport de 60 000 titres GPI, le 22 mai 2014
1 178 000 €
Soulte : 9,99 % des titres reçus, plafond de 10 % à 1 178 200 €
2 000 000 €
Emprunt CIC pour acquérir JM, le 1er juillet 2014
Attestation du CIC, 10 juin 2014
Antérieure au prêt : elle ne remplace pas le contrat de prêt, seul susceptible de stipuler le blocage.
Mention « bloqué » au grand livre 2015
Elle ne prouve pas l’indisponibilité des fonds : l’associée unique pouvait débloquer son compte à tout moment.
Pièces absentes
Ni le contrat de prêt ni une convention de blocage ne sont produits : la cour ne peut pas vérifier la condition.
Soulte décidée par l’associée unique, sans intérêt économique pour la société bénéficiaire : l’abus de droit fiscal est confirmé.
Les chiffres de l’apport-cession de 2014 (apport, soulte, emprunt) et les trois raisons pour lesquelles le blocage du compte courant d’associé unique ne justifie pas la soulte aux yeux de la cour.
Source : Décision de la cour administrative d’appel de Paris sur l’apport du 22 mai 2014 ; article 150-0 B ter du CGI, rédaction applicable en 2014 ; calculs PRIVEOS
Ce qu’il faut retenir de la décision
Deux enseignements ressortent de cet arrêt, tous deux sur le terrain de la preuve.
- L’attestation bancaire ne vaut pas contrat de prêt. Une simple attestation d’une banque indiquant que le financement est subordonné au blocage d’un compte courant ne suffit pas à démontrer que cette condition a été stipulée dans le contrat de prêt. La production du contrat lui-même est indispensable.
- Le blocage du compte courant d’un associé unique est sujet à caution. Lorsque l’apporteur est l’associé unique de la société bénéficiaire, l’effectivité du blocage est douteuse en l’absence de convention de blocage formalisée avec un tiers, la banque prêteuse. L’associé unique a en effet la maîtrise totale des décisions de la société.
Le législateur a neutralisé le montage, mais les juridictions continuent de traiter le stock de litiges sur les opérations antérieures. À notre lecture, la jurisprudence reste plutôt défavorable aux contribuables.
Pour aller plus loin
Quatre articles PRIVEOS prolongent le sujet :
- Apport avec soulte : l’abus de droit fiscal rattrape la soulte versée en compte courant
- Soulte d’apport et abus de droit fiscal : la grille des alternatives capitalistiques
- Apports multiples avec soulte : quand le seuil de 10 % de l’article 150-0 B ter s’apprécie apport par apport
- Apport-cession : Bercy commente au BOFiP la réforme de 2026
Les textes cités se consultent sur Légifrance : premier texte référencé 4 et second texte référencé 5.
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Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial. Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article mis à jour le 18 février 2026.
Questions fréquentes
Que signifie bloquer un compte courant d’associé dans une soulte ?
Bloquer un compte courant d’associé rend la somme indisponible pour l’associé, souvent à la demande de la banque qui finance la société. Dans cette affaire, les époux soutenaient que le CIC l’exigeait à hauteur de 1 178 000 € pour accorder un prêt de 2 000 000 €, ce qui aurait justifié la soulte.
Une attestation bancaire suffit-elle à prouver l’exigence du blocage ?
Non. La cour a jugé qu’une simple attestation du CIC, datée du 10 juin 2014 pour un prêt finançant une acquisition du 1er juillet 2014, ne prouve pas cette exigence. Seul le contrat de prêt peut stipuler formellement le blocage comme condition du financement. Sans lui, le juge ne peut pas vérifier cette condition.
Pourquoi le blocage décidé par un associé unique est-il écarté ?
L’associé unique a la maîtrise totale des décisions de la société et peut débloquer son propre compte courant à tout moment. Pour la cour, cette auto-contrainte n’a pas la même valeur qu’une sûreté réelle exigée par un tiers, comme la banque prêteuse, dans le cadre d’une convention de blocage formalisée.
La réforme de 2016 met-elle fin au contentieux des soultes ?
Pour les opérations réalisées à compter de 2017, la plus-value est imposée immédiatement à hauteur de la soulte, ce qui rend le montage inopérant. Les apports antérieurs continuent toutefois d’être jugés, et la jurisprudence reste plutôt défavorable aux contribuables, comme l’illustre cet apport de 2014.
Sources
- 1.Code général des impôts, article 150-0 B ter (report d’imposition de la plus-value d’apport de titres), rédaction applicable en 2014, Légifrance, rédaction applicable au litige (2014)
- 2.Livre des procédures fiscales, article L. 64 (abus de droit), Légifrance, texte cité dans l’article d’origine
- 3.Arrêt de la cour administrative d’appel de Paris sur l’apport du 22 mai 2014 (société DMC Holding), rejetant l’appel contre le jugement du tribunal administratif de Paris du 15 mai 2024, Juridiction administrative, décision commentée le 18 février 2026
- 4.Texte de loi référencé par l’article d’origine (premier lien), Légifrance, consulté dans l’article d’origine
- 5.Texte de loi référencé par l’article d’origine (second lien), Légifrance, consulté dans l’article d’origine
Rédigé par
Luc Thilliez
Ingénieur patrimonial, fondateur de PRIVEOS
Luc Thilliez accompagne chefs d’entreprise, cadres dirigeants et familles dans l’organisation de leur patrimoine : fiscalité, régimes matrimoniaux, transmission, patrimoine du dirigeant et situations internationales.
Fondateur de PRIVEOS, cabinet indépendant d’ingénierie patrimoniale rémunéré exclusivement par honoraires, il réunit plus de vingt ans d’expérience entre conseil patrimonial et développement d’entreprises.
Il est l’auteur de Tout savoir sur la SCI (Éditions Vuibert, 2026) et intervient dans les médias, du Figaro Immobilier aux podcasts Les Investisseurs 4.0 et Les Financiers.
PRIVEOS est immatriculé à l’ORIAS sous le n° 23004036 et adhérent de l’ANACOFI sous le n° E0104466.
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