Contrôle fiscal d’une filiale : pas de nouveau délai pour corriger la déclaration de la société mère

Le contrôle fiscal d’une filiale intégrée ne rouvre pas tout l’impôt du groupe. La société mère ne peut pas s’en servir pour corriger, hors délai, une erreur sur son propre résultat ¹.

Le juge devait trancher un point précis. Le contrôle d’une filiale aboutit à un rappel d’impôt sur les sociétés (IS), mis en recouvrement au nom de la société mère.

Celle-ci peut-elle en profiter pour contester des erreurs affectant son propre résultat individuel ? Son délai de droit commun était pourtant expiré.

Le juge de l’impôt a répondu par la négative ¹.

Intégration fiscale : la société mère paie, la filiale est contrôlée

Le régime de l’intégration fiscale est prévu à l’article 223 A du code général des impôts (CGI). Il permet à une société mère de se constituer seule redevable de l’IS dû sur le résultat d’ensemble du groupe ².

Ce résultat d’ensemble est déterminé par la somme des résultats de toutes les sociétés membres ².

Le régime dissocie deux qualités. La société mère est redevable de l’impôt. Chaque société membre reste, individuellement, le contribuable vérifié.

Les sociétés membres restent tenues de déclarer leurs résultats individuels. C’est avec elles que l’administration mène les procédures de vérification et de rectification, conformément aux articles L. 13, L. 47 et L. 57 du livre des procédures fiscales (LPF) ³.

Le délai de réclamation de l’article R. 196-1 du LPF

L’article R. 196-1 du LPF encadre les délais de réclamation. Il vise les impôts autres que les impôts directs locaux ⁴.

Le texte prévoit le cas de l’impôt mis en recouvrement par un rôle ou par un avis de mise en recouvrement. La réclamation doit alors être présentée au plus tard le 31 décembre de la deuxième année suivant celle de cette mise en recouvrement ⁴.

Ce délai court à compter de la mise en recouvrement effective. Il s’applique aux impositions telles qu’elles résultent de cette mise en recouvrement ⁴.

La question était donc précise. La mise en recouvrement d’une cotisation supplémentaire d’IS à la charge de la société mère, née du rehaussement du résultat d’une filiale, lui ouvre-t-elle un nouveau délai ? Et ce délai permet-il de contester, non pas ce rehaussement, mais une erreur affectant son propre résultat individuel ?

Les faits : le contrôle fiscal d’une filiale, puis la réclamation de la mère

La SAS F est la société mère d’un groupe fiscalement intégré au sens de l’article 223 A du CGI. L’EURL H, que l’arrêt désigne sous le nom d’EURL Hortus, fait partie de ce groupe ¹.

L’EURL H a fait l’objet d’une vérification de comptabilité. À son issue, son résultat de l’exercice clos en 2014 a été rehaussé ¹.

Ce rehaussement a conduit à assujettir la SAS F, en sa qualité de société mère redevable, à une cotisation supplémentaire d’IS au titre de l’exercice 2014. Cette cotisation a été mise en recouvrement le 17 décembre 2020 ¹.

Une réclamation tournée vers le résultat de la mère

Le 13 janvier 2021, la SAS F a présenté une réclamation pour obtenir le dégrèvement de cette cotisation supplémentaire ¹.

Cette réclamation ne contestait pas les rehaussements apportés au résultat de l’EURL H. Elle visait à corriger une erreur affectant le propre résultat de la SAS F au titre de l’exercice 2014, et corrélativement le résultat d’ensemble déclaré pour le même exercice ¹.

Une réclamation jugée tardive à chaque étape

L’administration a rejeté la réclamation du 13 janvier 2021 comme tardive. Le tribunal administratif de Marseille a confirmé cette irrecevabilité ¹.

La SAS F a fait appel. Elle soutenait que sa réclamation, présentée dans les deux ans suivant la mise en recouvrement du 17 décembre 2020, était recevable en application de l’article R. 196-1 du LPF ¹.

L’argument de la société mère

Pour la SAS F, le délai de réclamation courait jusqu’au 31 décembre 2022. Sa réclamation du 13 janvier 2021, présentée moins d’un mois après la mise en recouvrement, était donc dans les temps ¹.

Selon elle, la mise en recouvrement d’une cotisation supplémentaire ouvrait un délai pour contester tous les éléments qui avaient servi à déterminer l’imposition ¹. Cela incluait des erreurs affectant son résultat propre et le résultat d’ensemble, dès lors qu’elles pesaient sur le montant de la cotisation mise en recouvrement.

La réponse de la cour administrative d’appel de Marseille

La cour administrative d’appel de Marseille a confirmé le jugement de rejet ¹.

Elle a d’abord rappelé le mécanisme de l’intégration fiscale. Elle a souligné la dissociation entre le redevable, la société mère, et le contribuable vérifié, la filiale ¹.

Elle a aussi rappelé le caractère ciblé de l’interruption de la prescription. La notification de rehaussements à une filiale n’interrompt la prescription à l’égard de la mère que :

« pour les seules impositions correspondant au résultat individuel de la société membre du groupe ayant fait l’objet d’une procédure de reprise » ¹.

Un supplément d’impôt né du seul rehaussement de la filiale

La cour a ensuite constaté que la cotisation supplémentaire mise en recouvrement le 17 décembre 2020 procédait « exclusivement du rehaussement du résultat de l’EURL Hortus » ¹.

Elle a enfin relevé que la réclamation du 13 janvier 2021 :

« ne tend pas à obtenir la correction d’éléments propres à l’activité ou au résultat de l’EURL Hortus mais à la réparation d’une erreur relative à son propre résultat au titre de l’exercice clos en 2014, et, corrélativement au résultat d’ensemble déclaré au titre du même exercice » ¹.

La cour en a déduit que la réclamation était tardive ¹.

Contrôle fiscal d’une filiale : ce que le nouveau délai permet de contester

Le raisonnement de la cour, implicite, se reconstitue ainsi.

La mise en recouvrement du 17 décembre 2020 ne portait que sur le supplément d’impôt né du rehaussement de la filiale. Elle ouvrait un délai de réclamation pour contester ce rehaussement et ses conséquences sur l’imposition du groupe, et pour rien d’autre.

Une erreur affectant le propre résultat de la société mère ne trouve pas son origine dans cette mise en recouvrement. Elle ne peut donc pas bénéficier du délai que celle-ci ouvre.

Pour corriger une telle erreur, la société mère devait réclamer dans le délai de droit commun applicable à l’IS initialement dû par le groupe au titre de l’exercice 2014. Ce délai était expiré depuis longtemps.

Ce qu’il faut retenir pour la société mère d’un groupe intégré

La mise en recouvrement d’une cotisation supplémentaire d’IS, issue du rehaussement d’une filiale intégrée, n’ouvre un délai de réclamation que pour contester ce rehaussement.

Après le contrôle fiscal d’une filiale, la société mère ne peut donc pas s’en prévaloir pour corriger une erreur affectant son propre résultat individuel. Une erreur repérée sur sa propre déclaration se réclame dans le délai de droit commun, sans attendre un éventuel contrôle d’une filiale.

Sur le même sujet

Un raisonnement proche vaut pour le délai spécial de l’article R. 196-3 du LPF. Voir notre article sur le délai spécial de réclamation en intégration fiscale.

Les délais propres à ce régime sont appliqués avec la même rigueur. Voir aussi l’option d’intégration fiscale, qui ne se régularise pas par réclamation.

Sur l’article R. 196-1 du LPF, voir enfin la réclamation tardive face à un « événement ».

Sur le point de départ de ce délai, lire aussi l’avis d’imposition reçu en retard.

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Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article à jour au 5 mars 2026.