Évaluation d’usufruit temporaire par la méthode DCF : l’administration ne peut pas déduire les remboursements d’emprunt

L’évaluation d’usufruit temporaire de parts sociales par la méthode DCF repose sur les dividendes que l’usufruitier peut attendre. La cour administrative d’appel de Bordeaux juge que l’administration ne peut pas en retrancher les remboursements de l’emprunt qui a financé l’achat ³.

Selon la cour, l’administration s’écarte alors de la méthode usuelle des professionnels de l’évaluation. La holding concernée obtient la décharge des rappels d’impôt sur les sociétés ³.

Usufruit temporaire acquis par une société : le cadre fiscal

En vertu de l’article 38 du CGI, le bénéfice imposable est déterminé par la variation de l’actif net ¹. Une société qui acquiert une immobilisation, comme un usufruit temporaire, l’inscrit à son bilan pour son coût d’acquisition.

Si ce prix est manifestement excessif par rapport à la valeur vénale réelle, l’administration peut y voir un acte anormal de gestion. Elle réintègre alors la fraction surévaluée et rejette les amortissements correspondants.

Titres non cotés : les transactions comparables d’abord

Pour des titres non cotés, la jurisprudence impose de rechercher en priorité des transactions comparables. À défaut, l’évaluation se fonde sur des méthodes multicritères.

L’une d’elles est la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés, dite « Discounted Cash-Flow » (DCF).

La méthode DCF appliquée à un usufruit temporaire

Dans l’évaluation d’usufruit temporaire, la méthode DCF actualise les flux de trésorerie futurs qui reviennent à l’investisseur. Le taux d’actualisation reflète le coût du capital et le risque de l’investissement.

Pour un usufruitier, ces flux sont les dividendes prévisionnels distribués par la société cible pendant la durée du démembrement.

La formule détermine la valeur actuelle (V) de l’actif. Elle additionne les flux de trésorerie attendus (CF), chacun actualisé au taux r, sur la durée n du démembrement :

V = Σ CFt / (1 + r)^t, pour t allant de 1 à n.

Plus un dividende est attendu tard, plus l’actualisation réduit son poids dans la valeur de l’usufruit.

Les faits : un usufruit de parts de SCEA viticole acquis à crédit

La SARL P, une société holding, a acquis le 20 février 2007 l’usufruit temporaire de 555 des 938 parts de la SCEA G, une exploitation viticole bordelaise. Le démembrement porte sur 20 ans, pour un prix de 1 665 382 € ³.

Un emprunt bancaire a financé cette acquisition. La SARL déduisait de ses résultats imposables les intérêts de l’emprunt et les amortissements de l’usufruit.

Le redressement : un usufruit ramené à 842 051 €

Une vérification de comptabilité a porté sur la période 2014 à 2017. À son issue, l’administration a ramené la valeur de l’usufruit à 842 051 €, en remettant en cause la méthode de calcul de la société ³.

Elle a réduit en conséquence les charges d’amortissement déductibles et les intérêts d’emprunt liés à l’acquisition. Le rappel d’impôt sur les sociétés atteint près de 96 000 € pour les exercices 2015 à 2017.

Une méthode DCF adaptée par l’administration

L’administration s’est fondée sur la méthode DCF, mais en l’adaptant. C’est cette adaptation qui a fait l’objet de la contestation principale.

Elle a déterminé les flux revenant à l’usufruitier à partir de la trésorerie dégagée par la SCEA pendant le démembrement. Elle en a ensuite retranché deux éléments :

• les remboursements de l’emprunt bancaire souscrit pour acquérir l’usufruit ;
• l’impôt sur les sociétés à la charge de l’usufruitier.

Cette méthode aboutissait mécaniquement à minorer la valeur de l’usufruit, puisqu’elle y intégrait le coût de son financement.

Évaluation d’usufruit temporaire : ce que juge la cour

Le tribunal administratif de Pau a rejeté la demande de la société en 2024 ⁴. Celle-ci a porté l’affaire devant la cour administrative d’appel de Bordeaux.

La cour annule le jugement du tribunal administratif et accorde à la société la décharge intégrale des impositions contestées ³.

L’usufruitier a droit aux dividendes distribués

La cour rappelle d’abord un principe : l’usufruitier a droit aux fruits, c’est-à-dire aux dividendes distribués ³. La valeur de l’usufruit s’apprécie donc au regard des distributions prévisionnelles attendues.

Elle ne dépend pas du régime fiscal de la société dont les titres sont démembrés.

Selon la cour, le revenu futur attendu par l’usufruitier doit être apprécié sur la base des distributions prévisionnelles, et non en fonction du régime fiscal de la société cible.

Cette précision découle directement de l’article 582 du Code civil ². L’usufruitier n’a droit qu’aux fruits distribués : la valeur de son droit ne peut donc être que l’actualisation des distributions qu’il peut attendre.

Les flux à actualiser sont ainsi les distributions prévisionnelles de dividendes, et non la trésorerie interne de la société.

Une méthode déconnectée de la valeur vénale

La cour relève que la méthode de l’administration s’écartait des standards de l’évaluation financière, en déduisant des flux de trésorerie le remboursement du capital de l’emprunt ³.

Le service ne cherchait plus à déterminer un chiffre « aussi voisin que possible de celui qu’aurait entraîné le jeu normal de l’offre et de la demande ». Il appliquait une méthode déconnectée de la valeur vénale ³.

La cour censure donc la déduction des remboursements d’emprunt des flux à actualiser. Le régime fiscal de la société cible reste, lui, étranger à la valorisation.

Ce qu’il faut retenir pour valoriser un usufruit de parts sociales

Pour l’évaluation d’usufruit temporaire, l’arrêt fixe quatre repères :

• À défaut de transactions comparables, l’évaluation de titres non cotés peut combiner plusieurs méthodes. La méthode DCF est l’une des plus pertinentes pour valoriser un usufruit temporaire de parts sociales.
• Les flux à valoriser sont les distributions prévisionnelles de dividendes. Ce ne sont ni la trésorerie dégagée par la société cible, ni son résultat comptable.
• Le régime fiscal de la société cible n’est pas un paramètre de la valorisation DCF. Société soumise à l’impôt sur les sociétés ou société de personnes (SCI, SCEA), la méthode valorise les flux distribués, indépendamment des considérations fiscales propres à la société.
• Les remboursements de l’emprunt souscrit pour acquérir l’usufruit ne peuvent pas être déduits des flux à actualiser.

Portée de l’arrêt

Cette solution est celle d’une cour administrative d’appel. Elle peut encore être soumise au Conseil d’État par un pourvoi en cassation.

Pour une société qui achète un usufruit temporaire, l’enjeu est double : le prix inscrit au bilan, et la déduction des amortissements et des intérêts d’emprunt qui s’y rattachent.

Pour aller plus loin

Sur le partage de l’impôt entre usufruitier et nu-propriétaire, lisez notre article sur la plus-value de cession de titres démembrés. Sur l’usufruit temporaire vu côté vendeur, voyez la cession d’usufruit temporaire et son risque fiscal.

Sur la notion d’écart de prix significatif, lisez aussi notre analyse de l’acte anormal de gestion lors d’une cession immobilière.

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Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial.

Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article mis à jour le 27 avril 2026.