Holding mixte : la subordination du DG n’écarte pas la taxe sur les salaires

Dans une holding mixte, la rémunération du directeur général (DG) reste soumise à la taxe sur les salaires, même si les statuts l’obligent à obtenir l’accord du président. La cour administrative d’appel de Nantes l’a jugé ¹.

La décision applique l’article 231 du CGI ². Elle montre combien il est difficile de renverser la présomption d’immixtion des mandataires sociaux dans le secteur financier, même quand des clauses statutaires limitent leurs pouvoirs.

Holding mixte et taxe sur les salaires : les règles de base

Une holding mixte exerce deux activités. L’une est une activité de prestations de services soumise à la TVA : c’est le secteur opérationnel. L’autre est une activité de gestion de participations, hors champ de la TVA ou exonérée : c’est le secteur financier.

Une telle société est redevable de la taxe sur les salaires lorsque son assujettissement à la TVA est inférieur à 90 % de son chiffre d’affaires ².

L’assiette de la taxe sur les salaires

Les rémunérations des salariés affectés exclusivement à un secteur suivent le sort de ce secteur ².

Celles des personnels affectés aux deux secteurs, ou qui exercent des fonctions transversales, sont soumises à la taxe selon le rapport d’assujettissement général de l’entreprise.

Les mandataires sociaux, présumés intervenir dans le secteur financier

La jurisprudence administrative considère que le président et le directeur général d’une SAS participent présumément à la gestion de tous les secteurs de l’entreprise, y compris le secteur financier. Cette présomption tient à l’étendue de leurs pouvoirs de direction.

Pour y échapper, la société doit prouver que le dirigeant est dépourvu de tout contrôle et de toute responsabilité dans le secteur financier.

Les décisions antérieures sur ce sujet vont dans le même sens :

• une délégation formelle ne suffit pas à écarter la présomption d’intervention du président ;
• la présomption de transversalité de l’activité du dirigeant se renverse difficilement ;
• l’affectation exclusive du DG aux activités administratives et commerciales de la société est difficile à prouver.

Les faits : une SAS holding mixte contrôlée sur trois exercices

La SAS Kolibri Hospitality, appelée ici SAS K, est une holding mixte. Elle a fait l’objet d’une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2018 à 2020.

L’administration fiscale a remis en cause l’affectation exclusive de la rémunération de la DG au secteur opérationnel soumis à la TVA. Elle a soumis cette rémunération à la taxe sur les salaires, à hauteur du rapport d’assujettissement général.

La société a vu sa réclamation rejetée. Elle a saisi le tribunal administratif de Rennes, qui a confirmé la position de l’administration par un jugement du 15 janvier 2025 ³. La société a fait appel.

Les arguments de la société

La SAS K soutient que sa DG a d’abord été recrutée pour des fonctions administratives et comptables. Les statuts limitaient ses pouvoirs à la gestion des prestations fournies aux filiales.

Selon elle, seul le président détenait le pouvoir de décision sur les opérations financières, comme les distributions de dividendes et la gestion des titres. Les statuts subordonnaient la DG à l’accord préalable du président pour tout acte de nature financière.

Cette nécessité d’obtenir l’aval du président privait donc la DG, selon la société, de toute autonomie et de toute responsabilité dans le secteur financier.

La cour administrative d’appel de Nantes rejette la requête

La cour rappelle d’abord le principe. En vertu du Code de commerce, les fonctions de direction générale confèrent les pouvoirs les plus étendus, y compris, par principe, dans le secteur financier d’une holding ¹.

Elle précise ensuite que cette présomption est simple, c’est-à-dire qu’elle admet la preuve contraire. Cette preuve exige de démontrer que le dirigeant est totalement dépourvu d’attributions dans ce secteur.

Or, selon la cour, les statuts de la SAS K ne permettaient pas d’apporter cette preuve.

Ce que prévoit l’article 17 des statuts

Les directeurs généraux sont désignés par décision collective ordinaire des associés. Ils ont les mêmes pouvoirs que le président, avec deux exclusions :

• les pouvoirs propres que les autres articles des statuts confèrent au président ;
• le pouvoir de provoquer les décisions collectives.

Le même article impose aux directeurs généraux de recueillir l’accord préalable et écrit du président, de l’assemblée générale des actionnaires, ou des deux, selon les dispositions statutaires applicables. Cette règle vaut pour certaines décisions, dont plusieurs relèvent du domaine financier :

• la prise, l’augmentation ou la cession de participation dans toute société ou groupement ;
• l’achat, l’échange ou la vente d’immeubles ou de droits immobiliers ;
• les investissements mobiliers ou immobiliers non prévus dans les comptes prévisionnels ;
• la cession du fonds de commerce ou des actifs immobilisés de la société et de ses filiales.

Le raisonnement des juges

La cour s’appuie sur les documents d’organisation que la société produit elle-même. Les directeurs généraux y sont tenus à l’accord préalable du président, mais ils ne sont pas pour autant « dépourvus de tout contrôle et responsabilité » dans le secteur financier.

La rémunération de la DG a donc été incluse à bon droit dans l’assiette de la taxe sur les salaires.

La cour relève ainsi trois points :

• l’article 17 des statuts confère aux DG les mêmes pouvoirs que ceux du président, sous réserve de certaines limitations ;
• l’obligation de recueillir l’accord préalable et écrit du président pour des décisions financières (prises de participation, cessions, investissements) ne constitue pas une absence de pouvoir ;
• cette clause démontre que le DG a vocation à intervenir dans le secteur financier, fût-ce sous surveillance ou avec une validation hiérarchique.

Pour la cour, la directrice générale ne peut donc être regardée comme dépourvue de tout contrôle et responsabilité dans le secteur financier.

Holding mixte : ce que le dirigeant doit retenir

Un dirigeant de droit (DG ou directeur général délégué) n’est exclu de l’assiette de la taxe afférente au secteur financier que si son pouvoir y est juridiquement inexistant. Selon cet arrêt, un pouvoir partagé ou limité ne suffit pas.

Or la nature même du mandat social de direction générale, qui implique de représenter la société envers les tiers, rend cette démonstration souvent difficile.

Pour aller plus loin

Sur les mêmes règles, lisez notre analyse de la rémunération du membre du directoire d’une holding, présumée soumise à la taxe sur les salaires.

Sur la preuve de l’absence de fonctions financières, voyez aussi la taxe sur les salaires d’une holding et la preuve des fonctions du dirigeant.

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Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article mis à jour le 12 décembre 2025.