Membre du directoire d’une holding : une rémunération présumée soumise à la taxe sur les salaires

Le membre du directoire d’une holding est présumé exercer des fonctions dans le secteur financier, même s’il cumule son mandat avec un contrat de travail commercial. Sa rémunération entre alors dans la base de la taxe sur les salaires ⁴.

Une cour administrative d’appel vient de le confirmer à propos d’une holding mixte. Elle écarte l’argument d’un contrat de travail cantonné à des fonctions commerciales ⁴.

Taxe sur les salaires et secteurs d’activité

L’article 231 du CGI soumet à la taxe sur les salaires les rémunérations versées par certains employeurs. Ce sont ceux qui ne sont pas assujettis à la TVA sur la totalité de leur chiffre d’affaires ¹.

Certaines entreprises ne sont que partiellement assujetties à la TVA. Leurs activités se répartissent alors en plusieurs secteurs distincts, au sens de l’article 209 de l’annexe II au CGI ². La taxe sur les salaires se détermine dans ce cas secteur par secteur.

Les rémunérations des salariés affectés spécifiquement à un secteur suivent le rapport d’assujettissement propre à ce secteur. Celles des personnels affectés concurremment à plusieurs secteurs suivent le rapport d’assujettissement global de l’entreprise ^{1 2}.

Pourquoi le membre du directoire d’une holding est un cas à part

Une holding exerce généralement deux types d’activités. La première est la gestion de participations, qui génère des produits financiers (dividendes, intérêts) non soumis à la TVA.

La seconde est la prestation de services aux filiales, soumise à la TVA. Une holding qui cumule les deux est dite mixte.

La question de l’affectation de ses dirigeants se pose donc avec une importance particulière : dans quel secteur travaillent-ils ?

La jurisprudence répond de longue date pour les membres du directoire d’une société anonyme. L’article L. 225-64 du code de commerce leur confère les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ³. Ils sont donc présumés exercer leurs fonctions dans tous les secteurs d’activité de l’entreprise, y compris le secteur financier ^{3 4}.

Une présomption qui admet la preuve contraire

Cette présomption n’est pas irréfragable : l’entreprise peut apporter la preuve contraire. La jurisprudence admet que certains dirigeants n’aient aucune attribution dans le secteur financier.

C’est le cas lorsque l’un d’eux est dépourvu de tout contrôle et de toute responsabilité en la matière, compte tenu de l’organisation adoptée. Sa rémunération peut alors relever entièrement des secteurs passibles de la TVA, donc hors du champ de la taxe sur les salaires ⁴.

Le cas jugé : un fils membre, puis président du directoire

La SA A est une holding animatrice de groupe. Elle perçoit des dividendes de ses filiales et leur facture des prestations d’animation.

Un directoire la dirige. Il se compose de M. C, président.

Son fils, M. B, en est membre puis président à compter du 1er mars 2017.

Le redressement

À la suite d’une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2016 et 2017, l’administration fiscale assujettit à la taxe sur les salaires les rémunérations versées à M. B.

Elle considère que, membre puis président du directoire, il exerçait des fonctions dans tous les secteurs d’activité de la société, y compris le secteur financier non soumis à la TVA.

La défense de la société

La société A soutient que ces rémunérations ne pouvaient pas entrer dans la base de la taxe, car M. B n’avait aucune responsabilité en matière financière.

Elle rappelle que le conseil de surveillance l’a nommé membre du directoire le 31 janvier 2011. Il avait alors été décidé que son contrat de travail de responsable commercial export se poursuivrait sans modification.

Selon la société, sa rémunération n’avait donc pour contrepartie que des fonctions salariées dans le seul secteur commercial, taxable à la TVA.

Ce que juge la cour administrative d’appel de Paris

La cour rejette l’argumentation de la société. Elle souligne d’abord que le président et les membres du directoire d’une société anonyme ont des pouvoirs très larges. Le code de commerce les autorise à agir en toute circonstance au nom de la société ^{3 4}.

Dans une holding, ces pouvoirs s’étendent en principe au secteur financier. Il en va ainsi même si le suivi des activités est sous-traité à des tiers ou confié à des salariés spécialement affectés. Peu importe aussi que les opérations de ce secteur soient très peu nombreuses ⁴.

L’article R. 225-39 du code de commerce permet aux membres du directoire, avec l’autorisation du conseil de surveillance, de répartir entre eux les tâches de la direction. La cour précise que cette répartition ne peut pas retirer au directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction de la société ^{3 4}.

Trois constats pour M. B

Appliquant ces principes, la cour relève que ⁴ :

• M. B, membre puis président du directoire, assume des responsabilités dans le secteur des prestations de service comme dans celui des activités financières, car sa fonction lui confère des pouvoirs étendus dans la direction de la société ;
• dans une holding, ces pouvoirs s’étendent aux relations, y compris financières, avec les sociétés dont elle détient des participations ;
• la société a elle-même indiqué au vérificateur que le secteur financier ne disposait d’aucun personnel propre, ce qui conforte l’analyse selon laquelle les membres du directoire y exercent nécessairement des fonctions.

Le contrat de travail ne suffit pas

La cour écarte enfin l’argument tiré de la poursuite du contrat de travail de responsable commercial.

Ces stipulations ne démontrent pas que la rémunération versée par la SA A à M. B n’avait pour contrepartie que des fonctions salariées dans le seul secteur taxable à la TVA. Elles n’excluent pas des fonctions transverses, y compris dans le secteur financier ⁴.

Membre du directoire d’une holding : ce qu’il faut démontrer pour échapper à la taxe

Pour sortir du champ de la taxe sur les salaires, la rémunération d’un dirigeant suppose une preuve concrète. Il faut démontrer qu’il est dépourvu de tout contrôle et de toute responsabilité en matière financière ⁴.

Pour un membre du directoire d’une holding, cette preuve apparaît très difficile à rapporter, puisque la présomption s’attache à sa fonction même.

Quelques repères de vocabulaire

• Holding mixte : société qui détient des participations et facture aussi des prestations à ses filiales.
• Directoire : organe de direction d’une société anonyme, dont les membres sont nommés par le conseil de surveillance.
• Présomption irréfragable : présomption qui n’admet aucune preuve contraire. Celle du directoire ne l’est pas.
• Secteur d’activité : ensemble d’opérations qui suit un même régime de TVA.

Pour aller plus loin

D’autres décisions éclairent le même sujet :

• Taxe sur les salaires d’une holding : prouver que le dirigeant n’a pas de fonctions financières ;
• Taxe sur les salaires et subventions : à 37 % du chiffre d’affaires, elles ne sont pas « exceptionnelles » ;
• Holding animatrice et TVA : sans immixtion, pas de droit à déduction.

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Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution.

Article rédigé le 3 février 2026.