Management package : le sursis d’imposition ne purge pas la fraction salariale du gain

Le Conseil d’État a jugé, le 7 mai 2026, que le gain d’un management package peut être requalifié en salaire dès l’apport des titres à une holding ¹. Le sursis d’imposition de l’article 150-0 B du CGI n’y fait pas obstacle ².

Le fait générateur de la requalification en traitements et salaires est en effet la cession ou l’apport des titres. Peu importe que l’apport soit placé sous le régime du sursis d’imposition de l’article 150-0 B du CGI.

Management package : gain en capital ou complément de rémunération ?

Le traitement fiscal des gains de management package a longtemps reposé sur une frontière ténue. D’un côté se trouve le gain en capital, qui naît d’un risque d’investissement. De l’autre, le complément de rémunération, lié à l’exercice de fonctions dirigeantes.

Le Conseil d’État a encadré cette dualité par ses arrêts de principe du 13 juillet 2021 (n° 428506 et n° 435452) ³. Il y a posé le critère de la « contrepartie des fonctions » pour justifier une requalification en traitements et salaires.

Le régime de l’article 163 bis H du CGI

Ce régime est désormais codifié à l’article 163 bis H du CGI. Il est issu de l’article 93 de la loi de finances pour 2025 ⁴ et a été finalisé par l’article 24 de la loi de finances pour 2026 ⁵.

Ce nouveau cadre fixe un plafond chiffré :

• jusqu’à un certain seuil, lié à la performance financière, le gain est imposé comme une plus-value mobilière, au prélèvement forfaitaire unique (12,8 % d’impôt sur le revenu, prélèvements sociaux en sus), sauf option globale pour le barème progressif ;
• au-delà de ce seuil, l’excédent bascule dans la catégorie des traitements et salaires, imposée au barème progressif, dont le taux marginal atteint 45 %.

Les opérations antérieures relèvent de la jurisprudence de 2021

Pour les opérations antérieures à cette codification, l’enjeu reste entier. La jurisprudence de 2021 se fonde sur les articles 79, 82 et 150-0 A du CGI, combinés ⁶.

Selon elle, le gain retiré de la cession d’actions par un dirigeant ou un salarié relève en principe du régime des plus-values. Il en va autrement lorsque ce gain, eu égard aux conditions de sa réalisation, est acquis en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant. Il n’est alors pas acquis en raison de la qualité d’investisseur du cédant.

Dans ce dernier cas, le gain est imposable dans la catégorie des traitements et salaires.

Sursis d’imposition et requalification : la question posée

L’arrêt du 7 mai 2026 précise un point resté en suspens ¹. La requalification en salaires peut-elle intervenir à l’occasion d’un apport placé en sursis d’imposition, au sens de l’article 150-0 B du CGI ?

La difficulté tient à ce que ce sursis neutralise toute imposition immédiate au titre des plus-values mobilières. Le Conseil d’État répond par l’affirmative, et c’est le principal apport de sa décision.

Les faits : une valeur multipliée par 60 en trois ans

L’affaire concerne M. A, dirigeant du groupe PT. En 2009, par l’intermédiaire d’une société interposée nommée TC, il a acquis des actions ordinaires et des actions de préférence de la holding de tête, pour 959 625 €.

En juin 2012, il a apporté ses titres à SC, sa holding personnelle, sur la base d’une valeur d’apport de 58 167 973 €. La plus-value a été placée sous le régime du sursis d’imposition de l’article 150-0 B du CGI.

Deux jours après l’apport de titres, la holding SC a cédé l’intégralité des titres.

La position de l’administration fiscale

L’administration fiscale a considéré qu’une fraction importante de ce gain, soit 46 011 578 €, correspondait en réalité à un complément de salaire déguisé. Elle s’appuyait sur les conditions préférentielles d’accès au capital.

Selon elle, la valorisation des titres, multipliée par 60 en trois ans, ne pouvait s’expliquer par le seul risque de marché. Elle soulignait en outre deux éléments :

• l’accès à ces actions de préférence était strictement réservé aux cadres dirigeants ;
• le gain était lié à l’atteinte d’objectifs professionnels.

Ces éléments justifiaient, selon elle, la requalification sur le fondement des articles 79 et 82 du CGI.

La position du contribuable

M. A soutenait que l’existence de la holding SC et le régime du sursis d’imposition faisaient écran. Selon lui, aucun gain n’était né dans son patrimoine personnel en 2012 : le profit était resté logé dans la holding.

Un arrêt d’appel annulé pour erreur de droit

Le tribunal administratif de Paris, suivi par la cour administrative d’appel de Paris, a donné raison au contribuable. La cour s’était fondée sur l’idée que l’apport en sursis ne procurait au dirigeant aucun revenu disponible.

Seul le gain réalisé ensuite par la holding SC pouvait donc, selon elle, être taxé. Le ministre s’est pourvu en cassation, et le Conseil d’État a annulé l’arrêt pour erreur de droit ¹.

Le raisonnement de la cour administrative d’appel

La cour administrative d’appel de Paris avait écarté l’imposition de M. A en salaires. Elle considérait que l’interposition de sa holding SC créait un écran protecteur.

Pour le juge d’appel, le sursis d’imposition de l’article 150-0 B du CGI ne se limitait pas à un simple décalage du paiement de l’impôt. Il effaçait le gain lui-même au moment de l’apport.

La cour estimait ainsi que M. A n’avait pas personnellement disposé d’un revenu. Seule sa société avait encaissé le profit, lors de la vente finale.

L’apport de titres, véritable fait générateur

Le Conseil d’État a rejeté cette interprétation : il qualifie l’apport de titres de véritable fait générateur. L’opération d’échange de titres produit un gain immédiat, dont le contribuable a la disposition.

Le montant de ce gain est égal à la différence entre la valeur d’échange et le prix d’acquisition initial.

Pour le juge, le bénéfice d’un sursis d’imposition n’interdit en rien à l’administration de rechercher si ce gain est de nature salariale ou capitalistique. Le sursis n’est qu’une modalité de report de paiement : il ne purge pas la qualification juridique du revenu.

Le Conseil d’État juge en effet que, dès lors que :

« l’opération d’apport en cause était génératrice pour M. A... d’un gain, dont il avait eu la disposition, égal à la différence entre la valeur des titres retenue pour l’échange et le prix auquel il les avait acquis, sans qu’aient d’incidence à cet égard ni la circonstance qu’il a reçu en rémunération de cet apport des titres et non des liquidités, ni le sursis d’imposition prévu par la loi lorsqu’un gain de cette nature est soumis aux règles de taxation des plus-values de cession de valeurs mobilières et droits sociaux, et qu’il lui appartenait de rechercher si, eu égard aux conditions de réalisation de ce gain, ce dernier devait être regardé comme acquis par M. A... en contrepartie de ses fonctions de dirigeant, la cour administrative d’appel a commis une erreur de droit. » ¹

Ce que l’arrêt change pour un management package

Autrement dit, le sursis d’imposition n’est qu’une modalité technique de report. Il suppose que le gain concerné soit, par nature, une plus-value mobilière.

Le sursis ne peut donc pas servir de bouclier contre la requalification en traitements et salaires d’un gain acquis en contrepartie des fonctions de dirigeant. Si la nature salariale est établie, le régime des plus-values s’efface, et le mécanisme de sursis tombe avec lui.

On ne peut pas se servir du sursis d’imposition pour verrouiller la qualification en plus-value. Le sursis suppose que l’on soit dans le champ des plus-values : il ne permet pas d’y entrer de force si la réalité de l’opération est salariale.

Portée pour le contentieux en cours

La décision vaut pour les opérations en cours et pour le contentieux qui demeure sur les années antérieures à 2025. Les redressements opérés sur les montages d’apport-cession à holding interposée ne peuvent pas être tenus en échec par le seul jeu du sursis d’imposition.

Le critère du lien salarial et l’analyse des conditions de réalisation du gain restent déterminants.

La cour administrative d’appel de renvoi devra vérifier si ce gain de 46 M€ était une chance d’investisseur ou un bonus de performance déguisé.

Management package : anticiper la qualification du gain

Pour un dirigeant associé au capital, la qualification du gain dépend des conditions d’accès au capital et des conditions de réalisation de ce gain. Elle se prépare avant l’apport ou la cession des titres.

Sur des sujets voisins, vous pouvez lire nos analyses de la réforme 2026 de l’apport-cession, du régime fiscal des actions gratuites et de la réforme des BSPCE.

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Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article mis à jour le 11 mai 2026.