Actions gratuites : le BOFiP consolide enfin le régime fiscal des AGA

Le régime fiscal des actions gratuites a changé plusieurs fois depuis 2017, sans que la doctrine administrative suive. La mise à jour du BOFiP publiée le 21 mai 2026 comble ce retard ¹.

Elle commente trois réformes des attributions gratuites d’actions (AGA). Elle laisse de côté le régime des management packages, remodelé par l’article 163 bis H du CGI ².

Actions gratuites : le cadre juridique et fiscal

Le régime juridique des attributions gratuites d’actions figure aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ³.

Pour les sociétés cotées, il relève aussi des articles L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du même code. Ces articles sont issus de la réforme opérée par l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 ⁴.

Sur le plan fiscal, le dispositif est encadré par l’article 80 quaterdecies ⁵ et par l’article 200 A du CGI ⁶.

Un dispositif d’actionnariat salarié

Ce dispositif d’actionnariat salarié permet à une société d’attribuer gratuitement des actions à ses salariés et à ses mandataires sociaux. Le bénéficiaire doit respecter une période d’acquisition et, le cas échéant, une période de conservation.

Le dispositif a connu une succession d’aménagements législatifs depuis 2017. Jusqu’au 21 mai 2026, l’administration ne les avait pas intégrés dans sa base BOFiP ¹.

Les trois réformes commentées par le BOFiP du 21 mai 2026

La mise à jour publiée le 21 mai 2026 commente trois textes ¹ :

• la loi de finances pour 2018, article 28 ⁷ ;
• la loi PACTE, article 163 ⁸ ;
• la loi du 29 novembre 2023 portant transposition de l’accord national interprofessionnel relatif au partage de la valeur au sein de l’entreprise, article 17 ⁹.

Cette actualisation ne traite pas, en revanche, des incidences de l’article 163 bis H du CGI. Introduit par l’article 93 de la loi de finances pour 2025, ce texte a remodelé en profondeur le régime des management packages ².

Le régime d’imposition des actions gratuites réformé en 2018

L’administration confirme et précise les modalités d’imposition de l’avantage salarial ¹. Il s’agit de la valeur des actions gratuites à leur date d’acquisition définitive, lorsqu’elles ont été attribuées dans les conditions du Code de commerce.

Le régime applicable dépend de la date de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) qui a autorisé l’attribution. Trois périodes se succèdent.

Attributions autorisées après le 31 décembre 2017

L’avantage est soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu. La fraction qui n’excède pas 300 000 € par an bénéficie d’un abattement de 50 % ⁶.

Cet abattement se cumule, le cas échéant, avec l’abattement fixe des dirigeants partant à la retraite prévu à l’article 150-0 D ter du CGI. C’est ce que prévoit le 3 de l’article 200 A du CGI ^{6 10}.

La fraction qui excède 300 000 € est, quant à elle, imposée au barème progressif sans abattement ⁶.

Attributions autorisées entre le 31 décembre 2016 et le 31 décembre 2017

Pour la fraction n’excédant pas 300 000 €, l’avantage reste éligible à l’un ou l’autre de deux abattements ^{1 10} :

• les abattements pour durée de détention de l’article 150-0 D du CGI, dans sa rédaction antérieure à la loi de finances pour 2018 ;
• l’abattement fixe de l’article 150-0 D ter du CGI, dans sa rédaction issue de la loi de finances pour 2018.

L’administration rappelle expressément que ces deux abattements ne peuvent plus se cumuler depuis la réforme ¹.

Attributions autorisées entre le 8 août 2015 et le 30 décembre 2016

Pour ces attributions, dites du régime « Macron », c’est l’intégralité de l’avantage qui bénéficie de ces modalités favorables d’imposition. Le plafond de 300 000 € ne s’applique pas ¹.

Pour fixer les idées

Prenons un bénéficiaire dont les actions gratuites ont été autorisées par une AGE tenue après le 31 décembre 2017. Son avantage salarial atteint 400 000 € pour une année. Cet exemple est purement illustratif.

La fraction de 300 000 € est réduite de moitié par l’abattement de 50 % : 150 000 € sont soumis au barème. Les 100 000 € restants y sont soumis sans abattement.

Au total, 250 000 € entrent dans le revenu imposable au barème, avant un éventuel abattement fixe de dirigeant partant à la retraite. Ce calcul ne porte que sur l’impôt sur le revenu.

Loi PACTE : les assouplissements dans le calcul des plafonds

L’article 163 de la loi PACTE avait introduit deux assouplissements dans l’appréciation des plafonds de capital social ⁸. La mise à jour du BOFiP les commente désormais ¹.

Le premier vise les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition. Elles sont exclues du calcul du plafond.

L’administration admettait déjà cette exclusion par une tolérance doctrinale. Elle inscrit désormais au BOFiP la base légale que la loi PACTE a donnée à cette tolérance ¹.

Le second vise les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation. Elles ne sont plus prises en compte pour les attributions décidées par le conseil d’administration ou le directoire à compter du 24 mai 2019 ^{1 8}.

Loi partage de la valeur : des plafonds d’attribution relevés

L’article 17 de la loi du 29 novembre 2023 a nettement relevé les plafonds d’attribution d’actions gratuites ⁹ :

• le plafond général de 10 % du capital social passe à 15 % pour l’ensemble des sociétés ;
• il est porté à 20 % pour les PME au sens du droit de l’Union ;
• un plafond intermédiaire dérogatoire de 30 % s’applique lorsque les bénéficiaires représentent à la fois au moins 25 % du total des salaires bruts et au moins 50 % de l’effectif ;
• le plafond maximal, lorsque l’attribution profite à l’ensemble du personnel salarié, passe de 30 % à 40 %.

Deux autres aménagements de la loi de 2023

La même loi comporte deux autres mesures à garder en tête ⁹ :

• les sociétés non cotées peuvent attribuer des actions gratuites aux mandataires sociaux de leurs filiales, une faculté jusqu’alors réservée aux sociétés cotées ;
• le plafond individuel de 10 % du capital s’apprécie désormais sur les seuls titres détenus directement par le bénéficiaire depuis moins de sept ans.

Une mise en cohérence plutôt qu’une nouvelle doctrine

Le BOFiP ne livre aucune position vraiment nouvelle par rapport au texte des lois commentées. Il s’agit d’un travail de mise en cohérence plus que d’interprétation ¹.

Cette mise à jour se lit donc avec les commentaires consacrés à l’article 163 bis H du CGI. Ce texte a modifié le traitement fiscal des gains issus des management packages ².

Management packages : la loi de finances pour 2026 complète la réforme

L’article 24 de la loi de finances pour 2026 a complété la réforme introduite par la loi de finances pour 2025 ¹¹. Il conserve l’architecture du plafonnement :

• le gain est imposé comme une plus-value dans la limite d’un plafond dit de « rendement normal » ;
• le surplus est requalifié en salaire.

Le texte de 2026 retouche toutefois plusieurs paramètres. Il cherche à fermer des voies d’optimisation et à mieux encadrer certaines situations ¹¹ :

• la donation ;
• le PEA ;
• les échanges ;
• les compléments de prix ;
• le calcul du plafond.

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Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial. Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article mis à jour le 22 mai 2026.