BSPCE : Bercy commente au BOFiP la réforme de la loi de finances pour 2026

Les BSPCE profitent d’un régime élargi depuis la loi de finances pour 2026. Son article 25 assouplit les conditions d’attribution de ces bons, et Bercy vient de commenter ces aménagements au BOFiP ¹³.

BSPCE : ce que change l’article 25 de la loi de finances pour 2026

La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 est la loi de finances pour 2026. Son article 25 élargit nettement le régime fiscal des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) ¹. Ce régime est codifié à l’article 163 bis G du CGI ².

Les modifications portent sur quatre points :

• l’extension de l’attribution aux salariés et dirigeants des sous-filiales ;
• l’assouplissement du seuil de détention du capital par des personnes physiques ;
• l’allongement du délai d’ancienneté retenu pour la société émettrice ;
• la prise en compte de l’ancienneté acquise au sein du groupe.

Bercy a intégré ces aménagements au BOFiP-Impôts, sous la référence BOI-RSA-ES-20-40-10 ³. Le texte de la réforme est consultable sur Légifrance, article 25 de la loi de finances pour 2026.

Le principe des BSPCE

Les BSPCE ont été créés par la loi de finances pour 1998. Ils permettent à certaines sociétés jeunes et innovantes d’attribuer des bons à leurs salariés et à leurs dirigeants.

Chaque bon donne le droit de souscrire des titres de la société à un prix fixé au jour de l’attribution.

Le gain réalisé lors de la cession des titres souscrits en exercice des bons relève du régime des plus-values mobilières. Il n’est pas imposé dans la catégorie des traitements et salaires ². Son taux, réduit ou majoré, dépend de l’ancienneté du bénéficiaire dans la société.

Ce traitement constitue un avantage fiscal important par rapport aux options sur titres (« stock-options ») et aux attributions gratuites d’actions. Sur les obligations déclaratives qui suivent une vente de titres, lire aussi notre article sur la déclaration de la plus-value de cession de titres.

Les conditions d’émission prévues par l’article 163 bis G du CGI

Le II de l’article 163 bis G du CGI soumet toutefois l’émission de BSPCE à des conditions strictes ² :

• la société doit être passible de l’impôt sur les sociétés en France ;
• elle doit être immatriculée depuis moins d’un certain nombre d’années ;
• ses titres ne doivent pas être admis aux négociations sur un marché réglementé, sauf conditions particulières ;
• elle doit être détenue directement, à hauteur de 25 % au moins, par des personnes physiques ou par des personnes morales elles-mêmes détenues par des personnes physiques ;
• l’attribution peut bénéficier aux salariés et dirigeants de la société émettrice et, depuis la loi de finances pour 2020, de ses filiales détenues à 75 % au moins.

Les limites du régime avant la réforme

Les acteurs de l’entrepreneuriat et du capital-risque avaient relevé plusieurs limites :

• l’impossibilité d’attribuer des BSPCE aux salariés des sous-filiales, c’est-à-dire des sociétés détenues par les filiales, ce qui pénalisait les groupes innovants structurés en plusieurs niveaux ;
• le seuil de 25 % de détention par des personnes physiques, jugé trop élevé pour les jeunes entreprises ayant levé des fonds importants auprès d’investisseurs institutionnels (fonds de capital-risque, fonds d’investissement adossés à de grandes entreprises), car chaque levée dilue mécaniquement la part des fondateurs ;
• la limitation à quatre ans de l’ancienneté de la société émettrice, retenue dans certaines configurations, insuffisante pour les sociétés de technologies de rupture ou de biotechnologies, dont les cycles de développement sont plus longs.

L’article 25 de la loi de finances pour 2026 vise à corriger ces faiblesses. Il adapte la fiscalité aux groupes innovants, souvent structurés de manière complexe, et cherche à renforcer l’attractivité de la France pour les talents du secteur technologique.

BSPCE dans les sous-filiales : la règle des 75 %

L’attribution des BSPCE était jusqu’à présent limitée aux salariés de la société émettrice et de ses filiales directes. Elle est désormais ouverte aux salariés des sous-filiales ¹.

La mesure inclut ainsi les collaborateurs des structures de second niveau, souvent opérationnelles.

Pour éviter de trop distendre le lien avec la société mère, cette ouverture impose une condition de détention stricte. Le produit des pourcentages de détention de la filiale et de la sous-filiale doit être au moins égal à 75 % ³.

Le paragraphe ajouté au BOFiP

Bercy a ajouté au BOFiP le paragraphe suivant, sous l’intitulé « C. Salariés, dirigeants, membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance de la sous-filiale de la société émettrice » ³ :

245. Conformément aux dispositions des troisième et sixième alinéas du II de l’article 163 bis G du CGI, la société émettrice peut également attribuer des BSPCE aux membres du personnel salarié et aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et aux membres du conseil d’administration, du conseil de surveillance ou, en ce qui concerne les SAS et les sociétés étrangères mentionnées au I-B § 20 et 30, de tout organe statutaire équivalent des sociétés sous-filiales dont elle détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote.

Ce pourcentage de 75 % s’apprécie en multipliant le pourcentage de détention directe des sociétés sous-filiales par les sociétés filiales par le pourcentage de détention directe des sociétés filiales par la société émettrice.

Ces sociétés sous-filiales doivent, en outre, répondre aux conditions mentionnées au II § 40 à 130 et au II § 180 à 220.

Le seuil de capitalisation boursière de 150 millions d’euros est, quant à lui, apprécié en faisant masse de la capitalisation de la société attributrice, de celle de ses filiales et sous-filiales dont le personnel a bénéficié de BSPCE de la part de la société attributrice au cours des douze derniers mois (CGI, art. 163 bis G, II bis-4°).

Exemple : Une société A émettrice de BSPCE détient directement 90 % du capital de sa société filiale B. La société filiale B détient directement 85 % du capital de sa société sous-filiale C. Pour l’appréciation de l’éligibilité de la société sous-filiale C, le pourcentage de détention de cette dernière par la société A est déterminé comme suit.

Pourcentage de détention directe du capital de la société filiale B par la société A x Pourcentage de détention directe du capital de la société sous-filiale C par la société B : 90 % x 85 % = 76,5 %.

Étant donné que la société A détient au moins 75 % du capital de l’ensemble constitué par sa société filiale B et sa société sous-filiale C, la société A peut attribuer des BSPCE au personnel de sa société sous-filiale C.

Ces dispositions s’appliquent aux bons attribués à compter du 1er janvier 2026 conformément aux dispositions du II de l’article 25 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026.

Ce qu’il faut retenir du commentaire

La détention se calcule en chaîne, en multipliant les pourcentages de détention directe à chaque niveau. Dans l’exemple, 90 % multiplié par 85 % donne 76,5 %, soit plus que le seuil de 75 % ³.

La sous-filiale doit en outre remplir elle-même les conditions d’éligibilité commentées au BOFiP. Le seuil de capitalisation boursière de 150 millions d’euros s’apprécie sur l’ensemble formé par la société attributrice et ses filiales et sous-filiales concernées ³.

L’ouverture aux sous-filiales vaut pour les bons attribués depuis le 1er janvier 2026 ³.

Seuil de détention abaissé de 25 % à 15 %

Les levées de fonds successives diluent la part des fondateurs. Pour répondre à ce problème, l’article 25 assouplit les conditions liées à l’actionnariat ¹.

Jusqu’alors, une société n’était éligible que si des personnes physiques en détenaient au moins 25 %. Ce seuil de détention est abaissé à 15 % ¹.

Ancienneté du salarié : la mobilité dans le groupe sécurisée

Le texte améliore la prise en compte de l’ancienneté du salarié. Ce critère détermine le taux d’imposition applicable aux gains réalisés, réduit ou majoré ².

Désormais, l’ancienneté se calcule en cumulant les périodes passées au sein de la société émettrice, de ses filiales et de ses sous-filiales ¹. Un changement d’entité dans le groupe ne fait donc plus repartir ce compteur de zéro.

Sociétés issues de restructurations : un délai porté à cinq ans

Enfin, le législateur étend de quatre à cinq ans la condition d’ancienneté applicable aux sociétés issues de concentrations ou de restructurations ¹.

Ancien et nouveau régime des BSPCE

Les points à vérifier avant d’attribuer des BSPCE

Pour un dirigeant de jeune entreprise, la réforme invite à reprendre quelques vérifications :

• le calcul en chaîne de la détention des sous-filiales, qui doit atteindre 75 % ;
• la part du capital détenue par des personnes physiques après chaque levée de fonds, au regard du nouveau seuil de 15 % ;
• la date d’attribution des bons, l’ouverture aux sous-filiales visant les bons attribués depuis le 1er janvier 2026 ;
• l’ancienneté des bénéficiaires, désormais appréciée à l’échelle du groupe.

La loi de finances pour 2026 a aussi modifié d’autres régimes utiles aux dirigeants, eux aussi commentés au BOFiP. Lire nos articles sur la réforme de l’apport-cession et sur l’exclusion des biens somptuaires du pacte Dutreil.

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Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial. Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article mis à jour le 29 mai 2026.