Réforme du pacte Dutreil : la proposition de loi veut mettre fin à la purge des plus-values latentes

Une proposition de loi entend engager une réforme du pacte Dutreil en profondeur ¹. Elle met fin à la purge des plus-values latentes et la remplace par un report d’imposition.

L’examen du PLF 2026 doit reprendre début janvier, après l’échec de la commission mixte paritaire (CMP) en fin d’année. Le texte s’appuie sur un récent rapport critique de la Cour des comptes, qui chiffre le coût du dispositif à 5,5 milliards d’euros ².

Réforme du pacte Dutreil : une rupture avec le Sénat

La proposition refond le régime de faveur de l’article 787 B du code général des impôts (CGI) ³. Elle veut limiter les effets d’aubaine et recentrer le dispositif sur sa vocation initiale : la pérennité des PME et des ETI familiales (entreprises de taille intermédiaire).

Cette initiative rompt avec la position du Sénat. En première lecture du PLF, il avait préféré un « durcissement à la marge » ⁴. L’objectif était de corriger les abus sans dénaturer le régime de faveur.

La réforme du pacte Dutreil proposée s’articule autour de trois axes :

• la restriction du champ d’application et de l’assiette de l’exonération (article 1) ;
• l’instauration d’une exonération progressive (article 1) ;
• le durcissement des conditions de conservation et la fin de l’effacement des plus-values (articles 1 et 2).

Restreindre le champ de l’exonération (article 1)

Le premier axe de la réforme du pacte Dutreil réduit le périmètre de l’exonération. La proposition de loi retient quatre mesures :

• Les titres devraient être transmis « en pleine propriété ». Le texte semble ainsi vouloir interdire le cumul du pacte Dutreil avec le démembrement de propriété, une stratégie pourtant classique de transmission anticipée.
• Le cumul avec la réduction de 50 % des droits pour une donation en pleine propriété avant 70 ans (art. 790 du CGI) serait explicitement interdit ³. Cette interdiction supprimerait un effet de levier fiscal important, qui permettait d’atteindre des taux d’imposition effectifs très faibles.
• L’exonération ne porterait plus que sur la fraction de la valeur des titres correspondant aux biens affectés à l’activité opérationnelle. La mesure vise les holdings patrimoniales et les sociétés mixtes, en excluant de l’assiette l’immobilier de jouissance, les œuvres d’art et la trésorerie excédentaire.
• La trésorerie qui excède 1,5 fois la moyenne du besoin en fonds de roulement (BFR) serait exclue de l’exonération.

Les professions réglementées (avocats, médecins, notaires, etc.) sortiraient aussi du dispositif. Selon le texte, leurs structures ne sont pas menacées d’un rachat par un fonds d’investissement étranger, car le droit national les protège.

Une position plus dure que celle du Sénat

La proposition de loi veut restreindre nettement le champ du pacte Dutreil. Le Sénat avait opté pour des retouches chirurgicales ⁴.

Les sénateurs ont validé l’exclusion d’actifs de loisirs précis : yachts, chevaux de course, résidences secondaires. Les députés signataires veulent exclure tous les biens non affectés à l’activité opérationnelle, ainsi que la trésorerie excédant 1,5 fois le BFR.

Le Sénat avait rejeté cette mesure, présentée sous la forme d’un amendement limitant l’exonération aux seuls biens professionnels. Elle vise à mettre fin à l’utilisation du dispositif pour transmettre des « cagnottes » défiscalisées au sein de holdings.

Le Sénat avait tenté de réguler cette pratique plus timidement. Il avait proposé une clause anti-abus sur les rachats d’entreprise par la famille financés par la dette (Family Buy-Out, ou FBO).

Une exonération progressive au-delà de 50 millions d’euros (article 1)

C’est la mesure phare de la réforme du pacte Dutreil, inspirée par la Cour des comptes ². Le taux d’exonération unique de 75 % serait remplacé par un système à deux vitesses :

• le maintien de l’exonération de 75 % pour la fraction de la valeur de l’entreprise inférieure à 50 millions d’euros ;
• un taux abaissé à 50 % pour la fraction qui dépasse ce seuil.

Le Sénat, soucieux de préserver la stabilité du tissu économique familial, avait rejeté toute progressivité ⁴. Il voulait maintenir le taux unique de 75 %.

La proposition de loi instaure à l’inverse un barème dégressif. Il ramène l’exonération à 50 % au-delà de 50 millions d’euros et cible ainsi les très grands groupes familiaux.

Le texte interdit aussi le cumul avec la réduction de droits liée à l’âge du donateur (art. 790 du CGI) ³. Il allonge enfin la durée de conservation des titres par les héritiers, point détaillé ci-dessous.

Durcir la conservation et supprimer la purge des plus-values (articles 1 et 2)

Une conservation portée de quatre à huit ans

La durée de conservation des titres par les héritiers passerait de quatre à huit ans. Cet allongement renforce la stabilité de l’actionnariat. Il rigidifie en revanche considérablement la gestion de patrimoine des héritiers sur le long terme.

Le Sénat avait jugé huit ans excessifs. Il s’était accordé sur un allongement plus modéré, de quatre à six ans ⁴.

La fin de la purge des plus-values latentes (article 2)

L’article 2 instaure un report d’imposition des plus-values latentes lors d’une transmission à titre gratuit, donation ou succession. Aujourd’hui, la transmission efface la plus-value : le prix de revient fiscal est réévalué à la valeur au jour du décès ou de la donation.

Le texte propose de cristalliser cette plus-value et de la taxer lors de la revente des titres par l’héritier. La plus-value latente est la différence entre le prix d’acquisition par le donateur et la valeur au jour de la transmission.

Elle serait constatée, calculée et déclarée au moment de la donation ou de la succession. L’imposition serait suspendue jusqu’à la revente des titres.

L’héritier devrait alors payer l’impôt sur cette plus-value historique, en plus de sa propre plus-value éventuelle.

Report d’imposition ou amendement Mattei : deux logiques

Ce mécanisme va bien plus loin que l’amendement Mattei ⁵. Déposé à l’Assemblée nationale en première lecture du PLF 2026, il a été retiré lors des débats. Il proposait une taxation dégressive et temporaire.

L’amendement Mattei concevait cette surcharge fiscale comme une mesure anti-abus. Il visait à empêcher la « cession rapide des titres dès l’expiration des engagements ».

Il prévoyait une revalorisation progressive du prix de revient si l’héritier conservait les titres au-delà de la durée obligatoire du pacte :

• à partir de la 6e année de détention, la valeur d’acquisition est majorée de 33 % ;
• à partir de la 7e année, la majoration est de 66 % ;
• à partir de la 8e année, elle est de 100 %, ce qui revient à retrouver la valeur vénale réelle au jour de la transmission.

Si l’héritier conserve les titres au moins huit ans, la pénalité disparaît totalement.

Une logique plus sévère

Le report d’imposition de la proposition de loi est beaucoup plus sévère. Il crée une dette fiscale qui ne disparaît pas.

L’amendement Mattei se voulait au contraire un dispositif incitatif, de nature anti-abus. Il permettait de conserver l’avantage fiscal complet à condition de s’engager sur une durée longue, huit ans.

Ce que cela changerait pour une ETI familiale

Si elles étaient adoptées, quatre mesures de la réforme du pacte Dutreil se cumuleraient et alourdiraient nettement le coût fiscal de la transmission d’une ETI familiale :

• la fin de la purge des plus-values ;
• la réduction de l’exonération pour les grosses valorisations ;
• l’exclusion des actifs non opérationnels ;
• la suppression du cumul avec la réduction de droits liée à l’âge.

Les mesures de ce texte pourraient être reprises sous forme d’amendements. Elles seraient alors débattues en nouvelle lecture du PLF 2026, dont l’examen reprend cette semaine en commission des finances.

Mise à jour du 9 novembre 2026 : ce qu’a retenu la loi de finances

Sur la réforme du pacte Dutreil, la loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026) a maintenu l’exonération de 75 % ⁶. L’engagement individuel de conservation passe de quatre à six ans, et non huit, pour les transmissions intervenues depuis le 21 février 2026 ⁶.

L’article 787 B du CGI exclut aussi de l’exonération certains biens, comme les yachts, les chevaux de course, les logements et résidences ou les objets d’art. Ils sont écartés lorsqu’ils ne sont pas exclusivement affectés à l’activité pendant les durées prévues par la loi ⁶.

Le BOFiP commente ces règles depuis le 10 août 2026 ⁷. Voir notre article sur le pacte Dutreil 2026 et les biens somptuaires.

Pour la durée de six ans, lisez l’article sur l’engagement individuel de conservation Dutreil. Sur les holdings patrimoniales, voir la taxe sur les holdings patrimoniales. Sur la suite des débats en janvier, voir PLF 2026 en commission des finances.

Ce que cette mise à jour ne couvre pas

Les autres mesures de la proposition de loi, notamment le report d’imposition des plus-values latentes, ne sont pas traitées dans cette mise à jour. Leur sort se vérifie dans le texte de la loi de finances pour 2026.

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Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial. Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article mis à jour le 9 novembre 2026.