Titres acquis à prix préférentiel : le juge suspend le recouvrement

Le juge des référés suspend le recouvrement d’une plus-value de cession de titres acquis à prix préférentiel ¹. Il juge sérieux l’argument selon lequel le prix d’acquisition doit correspondre à la valeur déjà imposée comme avantage.

La décision rappelle les critères d’appréciation de l’urgence et du doute sérieux en matière fiscale. Le fond sera jugé plus tard, sur l’appel du contribuable.

Le référé-suspension fiscal : deux conditions cumulatives

Le litige s’inscrit dans le cadre de l’article L. 521-1 du CJA ². Cette procédure est distincte du sursis de paiement prévu par l’article L. 277 du LPF ³.

Le sursis de paiement est un mécanisme administratif, subordonné à la constitution de garanties. Le référé-suspension se plaide devant le juge administratif.

Il exige la réunion cumulative de deux conditions :

• l’urgence ;
• l’existence d’un moyen propre à créer, en l’état de l’instruction, un doute sérieux quant à la légalité de la décision contestée.

Comment le juge apprécie l’urgence

Le juge évalue la gravité des conséquences que pourraient entraîner, à brève échéance, l’obligation de payer ou les mesures de recouvrement forcé susceptibles d’être mises en œuvre. Il tient compte des capacités du contribuable à acquitter les sommes réclamées.

Cette appréciation prend en compte l’ensemble du patrimoine du contribuable et des fonds dont il dispose.

Les faits : 158 883 € d’impositions supplémentaires pour 2015

M. A a fait l’objet de cotisations supplémentaires d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux au titre de l’année 2015. Leur montant global s’élève à 158 883 €.

Ces impositions concernent une plus-value de cession de parts sociales. Il ressort de l’ordonnance que l’intéressé avait été imposé auparavant sur un avantage lors de l’acquisition de ces titres.

Le tribunal administratif de Nantes a prononcé, par un jugement du 28 octobre 2025, un non-lieu à statuer partiel ⁵. Il porte sur 3 486 € en droits et 1 694 € en pénalités. Le tribunal a rejeté le surplus des conclusions du requérant.

M. A a fait appel de ce jugement. Il a parallèlement saisi le juge des référés d’une demande de suspension du recouvrement des impositions restant en litige.

Ce que faisait valoir le contribuable sur l’urgence

M. A faisait valoir qu’il était alors sans emploi. Il percevait une allocation de retour à l’emploi de 4 854 € par mois, après déduction des cotisations sociales et de l’impôt sur le revenu.

Ses charges incompressibles, notamment un loyer de 1 083 €, absorbaient une grande partie de cette allocation. Il ne disposait ni d’épargne suffisante ni de liquidités permettant de régler une dette de près de 159 000 €.

L’administration lui avait adressé une mise en demeure de payer le 30 octobre 2025. Des mesures d’exécution forcée pouvaient donc être engagées sans délai. Elles auraient entraîné le blocage de ses comptes bancaires et l’impossibilité d’assumer ses dépenses essentielles.

Le prix d’acquisition de titres acquis à prix préférentiel

Sur le fond, la contestation portait sur l’articulation entre les articles 150-0 A et 150-0 D du CGI, relatifs aux plus-values de cession de valeurs mobilières ⁴.

Un contribuable acquiert des titres à un prix préférentiel. L’avantage correspond à la différence entre le prix payé et la valeur réelle des titres. Cet avantage a été imposé comme un avantage en nature ou un gain salarial.

Pour des titres acquis à prix préférentiel, se pose alors la question du prix d’acquisition à retenir pour calculer la plus-value lors de leur cession ultérieure.

Les arguments du contribuable sur le prix d’acquisition

M. A soutenait que le tribunal avait méconnu les principes de détermination du prix d’acquisition lorsqu’un avantage imposable a déjà été retenu lors de l’achat des titres.

Selon lui, la position du tribunal validait une double imposition d’un même revenu, contraire aux droits garantis par la Constitution. Elle mettait aussi à sa charge un impôt confiscatoire.

Il soutenait que le prix d’acquisition devait correspondre à la valeur vénale ayant servi de base à l’imposition de l’avantage, lors de l’entrée des titres dans son patrimoine.

Si l’acquisition a généré une imposition au titre des traitements et salaires ou des revenus de capitaux mobiliers (RCM), cette valeur taxée doit venir augmenter le prix de revient fiscal. Le contribuable évite ainsi une double imposition économique lors de la cession.

Le référé-suspension : l’urgence retenue par le juge

Le juge relève que M. A, âgé de 62 ans, percevait une allocation mensuelle de 4 854 €. Il avait aussi des revenus fonciers issus d’une SCI, à hauteur de 22 415 € pour l’année 2024.

Cette allocation était en grande partie absorbée par les charges courantes, notamment un loyer de 1 083 €, auxquelles s’ajoutent les dépenses incompressibles de la vie quotidienne.

M. A dispose de différents comptes bancaires créditeurs. Leur montant global s’établit à environ 30 000 € au 31 décembre 2025, une somme sans commune mesure avec les 158 883 € réclamés.

Le péril caractérisé

Le juge rapproche le montant des impositions en litige des sommes mobilisables à court terme. Il en déduit que le contribuable établit une atteinte à brève échéance suffisamment grave à sa situation.

L’administration objectait qu’aucune mesure d’exécution forcée n’avait encore été concrètement mise en œuvre. Le juge écarte cet argument : la seule possibilité d’une action en recouvrement, matérialisée par la mise en demeure, suffit à caractériser le péril.

Doute sérieux : le prix d’acquisition des titres acquis à prix préférentiel

Le juge des référés retient ce moyen : le prix d’acquisition effectif des parts doit correspondre à celui retenu par le service pour imposer l’avantage reçu à l’achat. Il se fonde sur les articles 150-0 A et 150-0 D du CGI.

Selon le juge, ce moyen est de nature à créer un doute sérieux quant au bien-fondé des impositions et des pénalités en litige.

Les deux conditions étant réunies, le juge ordonne la suspension de la mise en recouvrement des impositions. Cette suspension dure jusqu’à ce qu’il soit statué au fond sur la requête d’appel.

Le résumé en un schéma

Ce qu’il faut retenir sur cette ordonnance

• Référé-suspension : la disproportion manifeste entre la faiblesse des liquidités disponibles du contribuable et le montant de la dette suffit à établir l’urgence. Aucune mesure de recouvrement forcé n’a besoin d’être engagée.
• Doute sérieux sur la double imposition : le juge valide le sérieux de l’argument selon lequel le prix de revient fiscal des titres doit être rehaussé de la valeur déjà taxée comme avantage lors de leur acquisition. Cette solution neutralise une double taxation économique.

Pour aller plus loin

D’autres articles examinent le recouvrement et le référé-suspension :

• un référé-suspension fiscal rejeté faute de transparence patrimoniale ;
• le sursis à exécution, irrecevable contre le rejet d’une demande de décharge ;
• le sursis de paiement et les garanties exigées ;
• le management package, le sursis d’imposition et la fraction salariale du gain.

Vous faites face à un rappel d’impôt sur une plus-value de cession de titres ? Les ingénieurs patrimoniaux PRIVEOS examinent votre situation avec vos conseils fiscaux et juridiques. Prenez rendez-vous pour un premier échange.

Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial.

Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution.

Article rédigé le 3 février 2026.