Amendement Charasse : les augmentations de capital simultanées s’imputent sans condition d’affectation

L’amendement Charasse ne permet pas à l’administration d’exiger que les augmentations de capital simultanées aient financé l’acquisition visée. Le Conseil d’État l’a jugé, en faveur du contribuable, dans une affaire de restructuration d’un groupe intégré.

Le juge retient ainsi une lecture favorable au contribuable des modalités de calcul de la réintégration des charges financières prévue à l’article 223 B du Code général des impôts ¹.

Amendement Charasse : ce que prévoit le dispositif

Le dispositif de l’amendement Charasse interdit un cumul d’avantages fiscaux. Il vise l’achat des titres d’une société auprès des personnes qui contrôlent la société acheteuse, dite cessionnaire, lorsque la cible est ou devient membre du même groupe d’intégration fiscale ¹.

Sans ce dispositif, le groupe déduirait de son résultat d’ensemble les charges financières liées à cette acquisition. Deux avantages se cumuleraient alors :

• la déductibilité des charges financières des emprunts mobilisés pour financer l’acquisition ;
• le régime de l’intégration fiscale, qui permet d’imputer les déficits de la holding, ces charges financières comprises, sur les bénéfices de la cible nouvellement intégrée.

Dans les opérations classiques de rachat à soi-même avec effet de levier, dites « LBO » (leveraged buy-out), cette combinaison transforme des dividendes, non déductibles, en charges financières déductibles. L’assiette imposable du groupe peut ainsi diminuer.

Une réintégration forfaitaire des charges financières

Pour neutraliser cet effet d’optimisation au sein du groupe, le législateur impose la réintégration forfaitaire d’une fraction des charges financières globales du groupe ¹.

Cette fraction s’obtient en appliquant aux charges financières du groupe un ratio. Son numérateur est le prix d’acquisition des titres de la cible.

Un prix d’acquisition réduit par les augmentations de capital simultanées

La loi prévoit un tempérament pour tenir compte de la réalité du financement de l’opération. Il évite de pénaliser les restructurations assises sur des fonds propres.

Le prix d’acquisition retenu au numérateur du ratio est réduit des fonds apportés à la société cessionnaire lors d’une augmentation de capital. Celle-ci doit être réalisée simultanément à l’acquisition des titres ¹. Ces fonds doivent provenir de personnes extérieures au groupe ou, à défaut, ne pas être adossés à des crédits consentis par des personnes extérieures au groupe.

La question posée au juge

Ce tempérament soulevait une question. La réduction du prix d’acquisition suppose-t-elle que les fonds propres apportés aient effectivement servi à payer la cible achetée au sein du groupe ? Ou s’applique-t-elle de manière mécanique, à hauteur du montant brut des apports ?

Les faits : une restructuration de groupe en deux temps

À l’origine, la société de droit anglais LB UK, détenue par la coopérative LuB, contrôlait la société française LFF. Celle-ci était alors la société mère de son propre groupe intégré. LB UK la contrôlait aux côtés de la société T et du fonds d’investissement LBO France, ci-après LBOF.

Juin 2014 : l’apport des titres de la cible

Le 4 juin 2014, LB UK a constitué deux filiales intermédiaires : la société LBPH et la SAS Lilas France, ci-après LF.

Le 30 juin 2014, LB UK a apporté à LF plus de 128 millions d’actions de la cible LFF. LF a rémunéré cet apport par l’émission d’actions ordinaires et de préférence, et par la constatation de primes d’émission d’un montant global de 105 569 000 €.

Faute de liquidités immédiates dans cette structure naissante, ces primes ont d’abord été inscrites en dette de compte courant au profit de LB UK, la société mère apporteuse.

Juillet 2014 : distribution, augmentations de capital et rachat du minoritaire

La restructuration s’est poursuivie en juillet 2014 :

• le 21 juillet 2014, LF a distribué une partie de la prime d’apport à ses associés, LB UK et LBPH, pour 25 512 107 €, somme finalement appréhendée en totalité par LB UK ;
• le 22 juillet 2014, LBPH et la société T ont souscrit à des augmentations de capital en numéraire de LF pour un montant global de 43 232 430 € ;
• le même jour, le fonds externe LBOF a cédé toutes ses actions de la cible à LF pour 98 665 523 €.

Le solde de l’opération a été financé par une dette obligataire de près de 150 millions d’euros. À l’issue de ces opérations, LF est devenue la nouvelle société mère du groupe fiscalement intégré L.

L’administration a qualifié les 25,5 M€ distribués le 21 juillet de prix d’acquisition par endettement des titres auprès de la personne qui contrôle la société cessionnaire. Ce montant correspond au désendettement de LF par distribution de prime. C’est lui qui a déclenché l’amendement Charasse.

Le redressement et la position des premiers juges

L’administration a vérifié la comptabilité de LF. Elle a ensuite remis en cause les déficits d’ensemble déclarés par le groupe au titre des exercices clos les 30 juin 2015, 2016 et 2017.

Le service vérificateur a réintégré au résultat d’ensemble une fraction importante des charges financières du groupe, sur le fondement de l’article 223 B du CGI ¹.

L’administration a retenu un prix d’acquisition « Charasse » de 25 512 107 €. Elle a refusé d’imputer sur ce montant la totalité des augmentations de capital simultanées de 43 232 430 €.

Elle a appliqué une règle de trois et n’a admis une réduction du prix qu’à hauteur de 8 882 038 €. Selon elle, le surplus des augmentations de capital avait servi à financer le rachat concomitant des titres du minoritaire LBOF, et non l’acquisition auprès de LB UK.

Le prorata de l’administration, recalculé

Les montants de l’affaire permettent de retrouver ce prorata :

• prix des deux acquisitions : 25 512 107 € + 98 665 523 € = 124 177 630 € ;
• part de l’acquisition auprès de LB UK : 25 512 107 / 124 177 630, soit environ 20,5 % ;
• réduction admise : 43 232 430 € × 25 512 107 / 124 177 630 = 8 882 038 € ;
• prix d’acquisition résiduel : 25 512 107 € − 8 882 038 € = 16 630 069 €.

Un redressement confirmé en première instance et en appel

LF a contesté ce redressement devant le tribunal administratif de Montreuil, qui a rejeté sa demande par un jugement du 26 octobre 2023 ².

Saisie en appel, la cour administrative d’appel de Paris a confirmé ce jugement par un arrêt du 17 janvier 2025 ³. Elle a validé la méthode de l’administration.

La cour a posé un principe. Les fonds apportés lors d’une augmentation de capital ne se déduisent du prix d’acquisition que dans la mesure où ils ont effectivement financé cette acquisition. La société s’est pourvue en cassation.

Amendement Charasse : pas de condition d’affectation des fonds

Le Conseil d’État a censuré l’arrêt de la cour administrative d’appel de Paris ⁴. Il juge que la cour a commis une erreur de droit, en introduisant une exigence d’affectation des fonds que les textes ne prévoient pas.

Le législateur a opté pour un mécanisme de calcul forfaitaire et objectif. L’article 223 B a pour objet de déterminer, selon ce calcul forfaitaire, une part des charges financières acquittées au sein d’un groupe. C’est celle qui doit être regardée comme résultant des acquisitions réalisées en vue de constituer le groupe ⁴.

Ces dispositions prévoient donc de réduire le prix d’acquisition du montant brut des fonds apportés lors de l’augmentation de capital simultanée. Elles ne subordonnent pas cette imputation à une condition d’affectation de ces fonds à l’opération d’acquisition.

La réduction du prix d’acquisition joue à hauteur du montant brut des apports simultanés, sans condition d’affectation.

Le règlement de l’affaire au fond

Le Conseil d’État a ensuite réglé l’affaire au fond. Il a constaté que les augmentations de capital simultanées, soit 43 232 430 €, excédaient le prix d’acquisition retenu par l’administration, soit 25 512 107 € ⁴.

Avec une imputation intégrale, le prix d’acquisition résiduel est ramené à zéro. La réintégration des charges financières est donc annulée en totalité.

Le Conseil d’État a annulé le jugement du tribunal administratif et l’arrêt de la cour administrative d’appel. Il a rétabli les déficits d’ensemble déclarés par LF.

Réintégration des charges financières : ce que retient la décision

Pour un groupe intégré qui a acquis une cible auprès des personnes qui le contrôlent, la décision fixe la lecture du calcul :

• les augmentations de capital réalisées simultanément à l’acquisition réduisent le prix d’acquisition pour leur montant brut ;
• l’administration ne peut pas les répartir au prorata entre plusieurs acquisitions, même lorsqu’elles ont aussi financé le rachat d’un minoritaire ;
• les conditions qui tiennent à l’origine des fonds apportés restent à respecter.

La déductibilité des charges financières obéit à d’autres règles encore. PRIVEOS a présenté le taux maximum des intérêts déductibles pour les clôtures du troisième trimestre 2026 et la déduction des intérêts au taux de marché versés aux associés. Sur les flux au sein d’un groupe, voir aussi l’abandon de créance intragroupe.

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Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial.

Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article mis à jour le 23 juin 2026.