L’essentiel
- La dispense de l’article 257 bis du CGI vise la transmission d’une universalité totale ou partielle de biens. Elle permet au cédant d’écarter la régularisation par vingtièmes de la TVA antérieurement déduite.
- Selon la jurisprudence Zita Modes, elle s’applique à tout transfert d’un fonds de commerce ou d’une partie autonome d’entreprise, si l’acquéreur entend exploiter et non liquider immédiatement.
- Le tribunal juge qu’il appartient au cédant d’établir l’intention de l’acquéreur de poursuivre l’exploitation.
- Cette preuve repose sur des éléments objectifs : bail continué, locataires maintenus, traitement comptable cohérent par l’acquéreur, usage commercial de l’immeuble conservé.
La dispense de TVA de l’article 257 bis du CGI suppose que l’acquéreur ait l’intention de poursuivre l’exploitation de ce qu’il reçoit. Le tribunal juge qu’il appartient au cédant d’établir cette intention 3.
La solution vise la transmission d’une partie d’entreprise. Les éléments de preuve retenus concernent ici un immeuble à usage commercial donné en location.
Article 257 bis du CGI : ce que prévoit la dispense
L’article 257 bis du CGI vise la transmission d’une « universalité totale ou partielle de biens » 1. Les livraisons de biens et les prestations de services réalisées à cette occasion sont dispensées de TVA.
Le bénéficiaire de la transmission est réputé continuer la personne du cédant 1.
Un enjeu de régularisation pour le cédant
Pour le cédant, la dispense a une conséquence très concrète. Elle permet d’écarter la régularisation par vingtièmes de la TVA qu’il avait antérieurement déduite 1.
Une régularisation conduit l’entreprise à reverser une partie de la TVA qu’elle avait déduite. Si la dispense est écartée, le cédant reste exposé à ce reversement.
Jurisprudence Zita Modes : l’intention d’exploiter
La dispense ne se limite pas à la cession d’une entreprise entière. En application de la jurisprudence Zita Modes, elle s’applique à tout transfert d’un fonds de commerce ou d’une partie autonome d’une entreprise 2.
Une condition s’y attache : l’acquéreur doit avoir l’intention d’exploiter ce qu’il reçoit. Il ne doit pas viser la liquidation immédiate de l’activité transmise 2.
Une condition substantielle de la dispense
L’intention de poursuite d’exploitation par l’acquéreur est donc une condition substantielle de la dispense. Sans elle, l’opération ne relève pas de l’article 257 bis du CGI.
Le cédant ne peut pas se contenter de qualifier l’opération de transmission d’universalité de biens dans l’acte. Il faut que l’activité transmise continue chez l’acquéreur.
Qui doit prouver l’intention de poursuivre l’exploitation ?
Le tribunal tranche la question de la charge de la preuve. Il appartient au cédant d’établir l’intention de l’acquéreur de poursuivre l’exploitation de la partie d’entreprise transmise 3.
La position du vendeur est inconfortable. Il doit démontrer l’intention d’un tiers, sur laquelle il n’a plus de prise une fois la vente signée.
Des éléments objectifs de preuve
La preuve de l’intention de poursuite d’exploitation doit reposer sur des éléments objectifs 3. Le tribunal en cite quatre :
- la continuité du bail existant ;
- le maintien des locataires ;
- un traitement comptable cohérent par l’acquéreur ;
- la conservation de l’usage commercial de l’immeuble.
Le schéma montre que la dispense de TVA de l’article 257 bis du CGI suppose l’intention de l’acquéreur de poursuivre l’exploitation, que le cédant doit prouver par des éléments objectifs, faute de quoi la régularisation de la TVA déduite redevient possible.
Source : CGI, art. 257 bis ; jurisprudence Zita Modes ; jugement commenté le 12 juin 2026
Une simple déclaration d’intention de l’acquéreur, sans éléments de cette nature, risque donc de ne pas suffire.
Cession d’immeuble loué : sécuriser la dispense de TVA
Mieux vaut réunir les preuves au moment de la vente. Lors d’un contrôle, il est souvent difficile de les obtenir d’un acquéreur qui n’a plus d’intérêt à l’opération.
Plusieurs précautions peuvent figurer dans l’acte ou l’accompagner :
- décrire la reprise des baux en cours et le maintien des locataires ;
- faire déclarer par l’acquéreur son intention de poursuivre l’exploitation, en précisant l’usage prévu de l’immeuble ;
- prévoir que l’acquéreur transmette au cédant, en cas de contrôle, les éléments utiles, notamment sur le traitement comptable du bien ;
- conserver le dossier complet de la vente.
Ces clauses ne remplacent pas les faits. Si l’acquéreur libère l’immeuble ou en change l’usage, la preuve devient fragile, quelles que soient les mentions de l’acte.
Exemple : deux suites possibles à une même vente
Une société cède un immeuble de commerces loué à plusieurs enseignes. L’acquéreur reprend les baux, garde les locataires et traite l’immeuble en comptabilité comme un bien donné en location. Ces éléments plaident pour une poursuite de l’exploitation.
Supposons au contraire que l’acquéreur donne congé aux locataires peu après la vente, pour transformer les locaux en logements. L’intention d’exploiter devient alors difficile à établir.
Le cédant s’expose dans ce cas à la régularisation par vingtièmes de la TVA qu’il avait déduite. Cet exemple est illustratif.
Pour aller plus loin sur la TVA immobilière
La dispense de l’article 257 bis se retrouve dans d’autres contentieux. Lisez notre analyse de la levée d’option de crédit-bail soumise à tort à la TVA et celle de la TVA facturée dans un acte notarié.
Pour un autre régime de TVA propre aux ventes de biens, voyez aussi notre article sur la TVA sur la marge appliquée à un bien d’occasion.
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Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial. Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article mis à jour le 12 juin 2026.
Questions fréquentes
Qu’est-ce que la dispense de TVA de l’article 257 bis du CGI ?
C’est une dispense de TVA applicable à la transmission d’une universalité totale ou partielle de biens. Les livraisons et prestations réalisées à cette occasion ne sont pas soumises à la taxe, et le bénéficiaire est réputé continuer la personne du cédant. Pour le cédant, elle écarte la régularisation par vingtièmes de la TVA déduite.
Qui doit prouver l’intention de poursuivre l’exploitation ?
Selon le tribunal, c’est au cédant d’établir que l’acquéreur avait l’intention de poursuivre l’exploitation de la partie d’entreprise transmise. Cette preuve repose sur des éléments objectifs : continuité du bail existant, maintien des locataires, traitement comptable cohérent par l’acquéreur et conservation de l’usage commercial de l’immeuble.
La vente d’un immeuble loué peut-elle bénéficier de la dispense de TVA ?
Oui, lorsqu’elle constitue le transfert d’une partie autonome d’entreprise et que l’acquéreur entend poursuivre l’exploitation. La jurisprudence Zita Modes applique la dispense à tout transfert d’un fonds de commerce ou d’une partie autonome d’entreprise, à condition que l’acquéreur ait l’intention d’exploiter et non de liquider immédiatement.
Que risque le cédant si la dispense est écartée ?
Si l’intention d’exploiter de l’acquéreur n’est pas établie, la dispense de l’article 257 bis ne s’applique pas. Le cédant perd alors la protection qu’elle lui offrait contre la régularisation par vingtièmes de la TVA qu’il avait antérieurement déduite. D’où l’intérêt de réunir les preuves dès la signature de la vente.
Sources
- 1.Code général des impôts, article 257 bis (dispense de TVA des transmissions d’universalité de biens), Légifrance, version en vigueur au 12 juin 2026
- 2.Jurisprudence Zita Modes (transfert d’un fonds de commerce ou d’une partie autonome d’entreprise), Cour de justice de l’Union européenne, référence à confirmer
- 3.Jugement relatif à la preuve de l’intention de poursuite d’exploitation par l’acquéreur (art. 257 bis du CGI), Tribunal (juridiction à confirmer), jugement commenté le 12 juin 2026, référence à confirmer
Rédigé par
Luc Thilliez
Ingénieur patrimonial, fondateur de PRIVEOS
Luc Thilliez accompagne chefs d’entreprise, cadres dirigeants et familles dans l’organisation de leur patrimoine : fiscalité, régimes matrimoniaux, transmission, patrimoine du dirigeant et situations internationales.
Fondateur de PRIVEOS, cabinet indépendant d’ingénierie patrimoniale rémunéré exclusivement par honoraires, il réunit plus de vingt ans d’expérience entre conseil patrimonial et développement d’entreprises.
Il est l’auteur de Tout savoir sur la SCI (Éditions Vuibert, 2026) et intervient dans les médias, du Figaro Immobilier aux podcasts Les Investisseurs 4.0 et Les Financiers.
PRIVEOS est immatriculé à l’ORIAS sous le n° 23004036 et adhérent de l’ANACOFI sous le n° E0104466.
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