L’essentiel
- Le prix de revient imputable sur une plus-value professionnelle correspond au prix d’acquisition du bien effectivement cédé.
- Un vétérinaire ne peut pas retrancher de sa plus-value brute de 235 979 € les 56 940 € payés entre 1983 et 1988 pour ses parts d’une société de fait.
- La clientèle du fonds libéral cédé en 2015 avait été créée par la SCP à partir de 1992 : la SCP n’avait reçu que des apports en numéraire.
- La doctrine sur la transformation de société ne s’applique pas : passer d’une mise en commun des moyens à une mise en commun de la clientèle modifie substantiellement le pacte social.
La cession de fonds libéral d’une SCP ne permet pas d’imputer sur la plus-value le prix payé, des années plus tôt, pour des parts d’une société de fait antérieure. Une cour administrative d’appel l’a jugé pour un vétérinaire 1.
Le passage d’une société de fait (SDF) à une société civile professionnelle (SCP) est une opération plutôt classique dans les professions libérales.
Cette transformation soulève pourtant une question lorsque, des années plus tard, la SCP cède son fonds libéral. Les sommes payées par les associés pour acquérir leurs parts de la SDF peuvent-elles s’imputer sur la plus-value de cession du fonds de la SCP ?
Plus-value professionnelle : la question du prix de revient
La décision s’inscrit dans le cadre des bénéfices non commerciaux (BNC) et du régime des plus-values professionnelles.
Selon les articles 93 et 93 quater du CGI, la plus-value correspond à la différence entre le prix de cession de l’élément d’actif et son prix de revient 2.
Pour l’associé d’une société de personnes, le calcul peut se compliquer. Il faut isoler ce qui relève de son propre actif professionnel.
L’enjeu porte ici sur la définition même du prix de revient. Peut-on y intégrer des sommes versées des années plus tôt pour acquérir les droits d’une structure, comme une SDF, qui a précédé la société actuelle ?
Les faits : d’une société de fait de vétérinaires à une SCP
M. C., vétérinaire, a exercé au sein d’une société de fait. Entre 1983 et 1988, il y a acquis ses parts pour un montant global de 56 939,71 € 1.
En 1992, cette structure laisse place à une SCP. Au capital de celle-ci, M. C. n’apporte officiellement que du numéraire, environ 1 500 € 1.
La cession du fonds libéral en 2015
Le 27 mai 2015, la SCP cède son fonds libéral à une SELARL pour 665 609 €. Les éléments incorporels en représentent 655 497 € 1.
La SCP est ensuite dissoute et mise en liquidation amiable.
M. C. déclare une plus-value professionnelle à long terme de 179 039 €. Il la calcule ainsi 1 :
- montant brut de la plus-value à long terme : 235 979 € ;
- déduction de 56 940 €, le prix d’acquisition de ses parts dans la société de fait initiale ;
- plus-value déclarée : 179 039 €.
Le redressement et la procédure
Lors d’un contrôle sur pièces, l’administration fiscale refuse cette déduction 1.
Pour elle, le prix de revient des parts de la SCP se limite à l’apport en numéraire de 1992. Le passé au sein de la société de fait n’a, selon elle, aucun lien juridique avec la plus-value réalisée en 2015.
Sa réclamation rejetée, M. C. saisit le tribunal administratif, qui rejette sa demande. Il fait appel du jugement 1.
Les arguments du vétérinaire et de l’administration
Une transformation présentée comme neutre
Pour M. C., la transformation de la SDF en SCP est une opération intercalaire neutre. Elle n’a pas entraîné les conséquences d’une cessation d’activité 1.
Il invoque la doctrine administrative publiée au BOFiP sous la référence BOI-BNC-SECT-70-10-20-10 3, ainsi qu’une réponse ministérielle Spénale 4.
Selon lui, la valeur de ses parts dans la société de fait a été intégrée dans la valeur d’acquisition de ses parts dans la SCP. Refuser l’imputation reviendrait à une double imposition contraire aux principes constitutionnels 1.
Une clientèle créée par la SCP, selon l’administration
L’administration souligne que la SCP a été créée avec des apports en numéraire uniquement 1.
Le fonds de clientèle, selon elle, a été créé par la SCP elle-même à partir de 1992. Il n’a pas été apporté par la SDF.
Le coût d’acquisition des parts de la structure précédente est donc, pour elle, totalement étranger au calcul du gain. Ce gain porte sur un actif né plus tard, au sein d’une structure nouvelle.
La cour administrative d’appel rejette l’appel de M. C. 1
D’une société de fait à la cession du fonds libéral
Deux structures successives, deux objets différents, un seul prix de revient retenu.
1979
Contrat d’association de la société de fait : mise en commun des moyens et apport de matériel. Chaque associé garde sa clientèle.
1983 à 1988
M. C. acquiert ses parts de la société de fait pour 56 939,71 € au total.
1992
Création de la SCP. Capital en numéraire seulement : 10 000 F, environ 1 500 €. La clientèle est mise en commun.
27 mai 2015
La SCP cède son fonds libéral à une SELARL pour 665 609 €, dont 655 497 € d’éléments incorporels.
Le calcul de la plus-value à long terme
Déclaré par M. C.
Plus-value brute à long terme235 979 €
Moins le prix des parts de la société de fait56 940 €
Plus-value déclarée179 039 €
Position de la cour
Les 56 940 € ne sont pas imputables. La clientèle cédée a été créée par la SCP à partir de 1992 : elle n’a pas été apportée par la société de fait. Le prix de revient suit le bien effectivement cédé.
Société de fait : mise en commun des moyens d’exploitation. SCP : mise en commun de la clientèle. La cour y voit une modification substantielle du pacte social.
Le schéma retrace la société de fait de 1979, l’achat des parts pour 56 939,71 € entre 1983 et 1988, la SCP de 1992 constituée en numéraire, la cession du fonds en 2015 pour 665 609 €, puis compare la plus-value déclarée de 179 039 € et la position de la cour, qui refuse d’imputer les 56 940 €.
Source : Arrêt de la cour administrative d’appel commenté le 21 avril 2026 ; articles 93 et 93 quater du CGI
Cession de fonds libéral : ce que juge la cour sur la loi fiscale
La cour reprend les pièces du dossier : les statuts de la SCP, le contrat d’association de 1979 et l’acte de vente de 2015 1. Elle constate deux points :
- le capital social de la SCP se composait exclusivement d’un apport en numéraire de 10 000 F, et non d’un apport en nature correspondant à un droit de présentation de la clientèle ;
- le contrat d’association de 1979, qui formalisait la SDF, ne prévoyait aucun apport de clientèle : son article 3 ne portait que sur la mise en commun des connaissances techniques et professionnelles et sur un apport de matériel.
Deux actifs et deux clientèles distincts
La cour en déduit que la clientèle attachée au fonds libéral cédé en 2015 a été créée par la SCP à compter de 1992. Elle n’a pas été apportée par la SDF 1.
Les parts de SDF acquises par M. C. entre 1983 et 1988 n’avaient donc aucun lien juridique avec le fonds libéral dont la cession a généré la plus-value en 2015.
Il s’agissait de deux actifs distincts, détenus dans des structures distinctes, avec des clientèles juridiquement distinctes.
En conséquence, la somme versée par M. C. dans les années 1980 pour intégrer la SDF ne peut pas majorer le prix de revient des parts de la SCP. L’actif cédé en 2015 n’est pas le prolongement de celui de 1983 1.
Transformation de société : la doctrine administrative écartée
Pour la cour, M. C. n’entre pas dans le champ de la doctrine qu’il invoque, pour deux raisons 1 3.
D’abord, cette doctrine ne traite pas des plus-values de cession d’une SCP. Elle concerne l’absence d’imposition immédiate des plus-values constatées lors de la transformation d’une société.
Ensuite, le différé qu’elle prévoit suppose que la transformation ne modifie pas de façon importante le pacte social. Cette condition n’était pas remplie en l’espèce.
Des moyens communs à une clientèle commune
La SDF avait pour seul objet la mise en commun des moyens d’exploitation. La clientèle restait propre à chaque associé 1.
La SCP avait au contraire pour objet la mise en commun de la clientèle elle-même. La cour y voit une modification substantielle de l’économie du pacte social.
En bref : le prix de revient suit le bien cédé
Le prix de revient imputable sur une plus-value professionnelle doit correspondre au prix d’acquisition du bien effectivement cédé 1.
Lors de la cession de fonds libéral d’une SCP, le prix d’acquisition de parts d’une SDF antérieure ne s’impute donc pas sur la plus-value. Peu importe que les deux structures aient exercé la même activité, avec les mêmes personnes physiques.
Pour savoir si la clientèle avait été apportée, la cour s’est fondée sur les statuts de la SCP et sur le contrat d’association de la SDF.
Pour aller plus loin
Sur l’imposition des honoraires d’un professionnel libéral qui exerce aussi en société, lisez notre article sur les recettes BNC d’un avocat et de sa SELARL.
Sur la notion de clientèle propre, voyez aussi le portefeuille de l’agent général d’assurance, qui n’est pas un fonds commercial.
Sur un autre aspect des plus-values professionnelles, consultez notre analyse de l’abattement 151 septies B et de l’affectation du bien.
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Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article mis à jour le 21 avril 2026.
Questions fréquentes
Peut-on imputer le prix des parts d’une société de fait sur la plus-value de cession d’une SCP ?
Non, selon la cour administrative d’appel saisie par un vétérinaire. Le prix de revient doit correspondre au prix d’acquisition du bien effectivement cédé. Les parts de la société de fait antérieure n’avaient aucun lien juridique avec le fonds libéral, créé par la SCP à partir de 1992 puis cédé en 2015.
Comment se calcule la plus-value professionnelle sur un fonds libéral ?
Selon les articles 93 et 93 quater du CGI, la plus-value correspond à la différence entre le prix de cession de l’élément d’actif et son prix de revient. Pour l’associé d’une société de personnes, le calcul se complique : il faut isoler ce qui relève de son propre actif professionnel.
La transformation d’une société de fait en SCP est-elle fiscalement neutre ?
La doctrine administrative prévoit, sous conditions, l’absence d’imposition immédiate des plus-values lors de la transformation d’une société. Ce différé suppose que le pacte social ne soit pas modifié de façon importante. Ici, le passage d’une mise en commun des moyens à une mise en commun de la clientèle a été jugé substantiel.
Quelles pièces le juge examine-t-il pour savoir si la clientèle a été apportée ?
Dans cette affaire, la cour a examiné les statuts de la SCP, le contrat d’association de 1979 qui formalisait la société de fait et l’acte de vente de 2015. Le capital de la SCP ne comprenait qu’un apport en numéraire de 10 000 F, sans apport du droit de présentation de la clientèle.
Sources
- 1.Cour administrative d’appel, arrêt rendu sur l’appel de M. C., vétérinaire (plus-value de cession du fonds libéral d’une SCP, prix d’acquisition des parts d’une société de fait antérieure), Cour administrative d’appel, arrêt commenté le 21 avril 2026
- 2.Code général des impôts, articles 93 et 93 quater (bénéfices non commerciaux, plus-values professionnelles), Légifrance, version en vigueur le 21 avril 2026
- 3.BOI-BNC-SECT-70-10-20-10, doctrine administrative invoquée sur la transformation des sociétés exerçant une activité non commerciale, Bulletin officiel des finances publiques (BOFiP), version du 20 mars 2015
- 4.Réponse ministérielle Spénale, questions écrites, Sénat, Journal officiel des débats, 3 février 1983
Rédigé par
Luc Thilliez
Ingénieur patrimonial, fondateur de PRIVEOS
Luc Thilliez accompagne chefs d’entreprise, cadres dirigeants et familles dans l’organisation de leur patrimoine : fiscalité, régimes matrimoniaux, transmission, patrimoine du dirigeant et situations internationales.
Fondateur de PRIVEOS, cabinet indépendant d’ingénierie patrimoniale rémunéré exclusivement par honoraires, il réunit plus de vingt ans d’expérience entre conseil patrimonial et développement d’entreprises.
Il est l’auteur de Tout savoir sur la SCI (Éditions Vuibert, 2026) et intervient dans les médias, du Figaro Immobilier aux podcasts Les Investisseurs 4.0 et Les Financiers.
PRIVEOS est immatriculé à l’ORIAS sous le n° 23004036 et adhérent de l’ANACOFI sous le n° E0104466.
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