Cession de parts de SCEA : le co-gérant non-résident imposé en France

La cession de parts de SCEA par un non-résident est imposée en France lorsque le cédant en est co-gérant. La cour administrative d’appel de Paris l’a jugé à propos d’un résident irlandais.

Cession de parts de SCEA par un non-résident : les faits

Monsieur B, résident fiscal irlandais, détenait 5 867 parts d’une SCEA, société civile d’exploitation agricole, qui exploitait un domaine agricole en France. Le 3 juillet 2014, il en a cédé 5 866. Il ne conservait ainsi qu’une seule part dans la société.

À la suite d’un contrôle sur pièces, l’administration fiscale a écarté la qualification de plus-value mobilière privée. Elle a retenu une plus-value professionnelle, taxable en France.

Monsieur B n’a pas déclaré ce gain, malgré une mise en demeure. Le service a donc mis en œuvre la taxation d’office prévue au 1° de l’article L. 66 du livre des procédures fiscales (LPF).

Sa réclamation a été rejetée par le tribunal administratif de Montreuil le 25 janvier 2024. Monsieur B a fait appel devant la cour administrative d’appel de Paris. Il invoquait l’irrégularité de la procédure et le mal-fondé de l’imposition.

Le cadre juridique : article 151 nonies du CGI et territorialité

L’article 151 nonies du CGI s’applique au contribuable qui exerce son activité professionnelle dans une société de personnes. Les bénéfices de cette société doivent être imposés en son nom selon un régime réel, en application des articles 8 et 8 ter du CGI ¹.

Ses parts sont alors considérées comme des éléments d’actif affectés à l’exercice de la profession. Leur cession génère une plus-value professionnelle, imposée selon les règles des bénéfices professionnels, et non une plus-value mobilière relevant de l’article 150-0 A du CGI ².

Pour les contribuables non domiciliés fiscalement en France, l’article 4 A du CGI limite l’imposition aux seuls revenus de source française ³. L’article 164 B du CGI précise cette notion, notamment pour les revenus tirés d’exploitations situées en France ⁴.

Sur le plan conventionnel, la convention fiscale franco-irlandaise du 21 mars 1968 attribue à l’État où se trouve l’exploitation agricole le droit d’imposer les revenus qui en proviennent ⁵. Elle vise aussi les bénéfices provenant de l’aliénation des biens concernés.

Les arguments du cédant et de l’administration

Sur le fond, Monsieur B soutenait trois points :

• il n’exerçait aucune activité réelle dans la SCEA, la gestion étant déléguée à un tiers, ce qui devait exclure l’article 151 nonies du CGI ;
• la plus-value était un gain en capital non visé par l’article 3 de la convention franco-irlandaise, donc imposable seulement en Irlande selon son article 20 ;
• selon la doctrine du BOFiP (BOI-BIC-PVMV-40-30-20, § 80), l’imposition devait être reportée à 2015, année de clôture de l’exercice social, puisqu’il s’agissait d’une cession partielle.

L’administration a opposé que la qualité de co-gérant de Monsieur B suffisait à caractériser l’exercice d’une activité professionnelle, faute de preuve de pouvoirs limités.

Elle maintenait que la plus-value constituait un revenu d’exploitation de source française. Selon elle, la convention donnait bien à la France le droit de l’imposer.

La décision : le co-gérant exerce une activité professionnelle

La cour a rejeté la demande de Monsieur B. Sur la plus-value, elle rappelle que la qualité de co-gérant, non assortie de limitations de pouvoirs prouvées, emporte l’exercice d’une activité professionnelle au sens de l’article 151 nonies du CGI.

Les parts sont donc des actifs professionnels. Leur cession génère un bénéfice agricole, par application combinée des articles 38 et 151 nonies du CGI.

La cour relève que Monsieur B était co-gérant de la SCEA de Chambrisse et qu’il ne résulte pas de l’instruction que ses pouvoirs étaient limités. Il doit donc être regardé comme ayant exercé une activité professionnelle dans la société, au sens du I de l’article 151 nonies du CGI.

La gestion confiée à un prestataire

L’acte de cession mentionnait que les cédants avaient confié la gestion de la ferme à un prestataire indépendant. Pour la cour, cette circonstance est indifférente : elle ne suffit pas à établir que Monsieur B n’aurait exercé aucune activité au sein de la société.

La plus-value avait donc un caractère professionnel. Monsieur B ne pouvait pas soutenir qu’elle relevait du régime de l’article 150-0 A du CGI, ni demander l’exonération prévue par l’article 244 bis C du même code.

Une cession de parts de SCEA imposable en France malgré la résidence irlandaise

Sur la territorialité, la cour juge que la plus-value professionnelle, intégrée aux résultats de la société de personnes, constitue un revenu d’exploitation au sens de l’article 164 B-c du CGI. Elle provient d’une exploitation agricole située en France.

Elle est donc imposable en France entre les mains de l’associé, malgré sa résidence fiscale à l’étranger.

Sur le plan conventionnel, la cour estime que cette plus-value relève de l’article 3 de la convention franco-irlandaise. Cet article concerne les revenus provenant d’entreprises agricoles et l’aliénation de biens immobiliers ou assimilés.

Elle écarte ainsi l’application subsidiaire de l’article 20, relatif aux revenus non expressément mentionnés. Le droit d’imposer reste à la France.

L’année d’imposition et la doctrine du BOFiP

La cour tranche aussi la question de l’année d’imposition. Le fait générateur de la plus-value professionnelle intervient à la date du transfert de propriété des droits sociaux, soit ici en 2014.

La poursuite de l’activité au sein de la société et la clôture ultérieure de l’exercice social n’ont aucune incidence.

Monsieur B invoquait la doctrine du BOFiP pour reporter l’imposition à 2015. La cour lui refuse la garantie de l’article L. 80 A du LPF. Il n’avait pas appliqué cette doctrine en déclarant effectivement la plus-value au titre de l’année qu’il estimait correcte.

Ce que cette décision signifie pour un non-résident associé d’une SCEA

Pour une cession de parts de SCEA, la cour rappelle que la qualité d’associé gérant suffit à donner un caractère professionnel aux droits sociaux. C’est vrai dès lors que des pouvoirs limités ne sont pas prouvés. Le régime des plus-values et la territorialité en découlent.

Pour les non-résidents impliqués dans des structures agricoles en France, la décision souligne le risque fiscal attaché à la détention et à la cession de parts sociales. Il existe même en l’absence d’implication opérationnelle quotidienne.

Pour aller plus loin

Trois articles PRIVEOS éclairent les notions voisines :

• l’article 164 B du CGI et les revenus perçus par une société ;
• le cas d’une SNC en location nue et de la plus-value professionnelle écartée ;
• le LMP d’un non-résident et la prépondérance des revenus.

Vous détenez des parts d’une société agricole en France, ou vous préparez leur cession depuis l’étranger ? Les ingénieurs patrimoniaux PRIVEOS examinent avec vous le régime qui s’applique à votre situation. Prenez rendez-vous pour un premier échange.

Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial.

Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution.

Article rédigé le 13 janvier 2026.