Convention fiscale France-Moldavie : Bercy publie ses commentaires au BOFiP

La convention fiscale France-Moldavie a été signée à Chisinau le 15 juin 2022 et elle est entrée en vigueur le 23 avril 2024 ³. Bercy vient d’en publier les commentaires au BOFiP ¹.

Son double objectif est d’éliminer la double imposition sur les revenus et de prévenir l’évasion et la fraude fiscales ³. Elle a été officiellement publiée en France par le décret n° 2024-481 du 27 mai 2024 ².

Les commentaires du BOFiP précisent son champ d’application et les règles d’imposition de différents types de revenus ¹.

La convention fiscale France-Moldavie, modernisée sur le modèle de l’OCDE

La convention entre les deux États s’inscrit dans la modernisation du réseau conventionnel français, après la ratification par la France de l’instrument multilatéral de l’OCDE en 2018 ⁵. Elle reprend donc les derniers standards du modèle de convention fiscale de l’OCDE sur l’imposition du revenu et de la fortune, issus du projet BEPS ⁴.

Elle apporte une définition modernisée de plusieurs notions :

• l’établissement stable ;
• l’agent dépendant et l’agent indépendant ;
• la clause générale anti-abus ;
• le principe de pleine concurrence appliqué aux entreprises associées ;
• le mécanisme de règlement des différends.

La résidence, critère d’accès aux avantages

L’article 4 définit la notion de résidence. C’est un critère essentiel pour bénéficier des avantages de la convention et pour répartir les droits d’imposer entre les deux États.

Cet article est conforme au modèle de l’OCDE et à la politique conventionnelle de la France issue de l’instrument multilatéral ¹.

Pour mémoire, la loi autorisant la ratification de la convention multilatérale (CML) a été adoptée définitivement par l’Assemblée nationale le 5 juillet 2018 et publiée le 12 juillet ⁵. La CML modifie l’ensemble des conventions fiscales pour y insérer des stipulations contre les stratégies de planification fiscale agressives.

Ces stratégies transfèrent artificiellement des bénéfices vers des États ou territoires où ils ne sont pas imposés, ou le sont faiblement. La CML veille aussi à éviter les doubles non-impositions. Ces stipulations sont issues du projet BEPS.

Établissement stable et agent dépendant : ce que dit l’article 5

L’article 5 reprend la définition de l’établissement stable de l’article 5 du modèle OCDE. L’établissement stable « désigne une installation fixe d’affaires par l’intermédiaire de laquelle une entreprise exerce tout ou partie de son activité » ⁴.

Il précise qu’un établissement stable de chantier de construction ou de montage existe si sa durée excède neuf mois sur une période de douze mois ¹.

Une clause anti-fragmentation

L’article 5 comporte aussi une clause anti-fragmentation. Elle empêche une entreprise, ou un groupe d’entreprises étroitement liées, de fragmenter un ensemble cohérent d’activités en plusieurs opérations.

Sans cette clause, chaque opération pourrait se prévaloir de son caractère préparatoire ou auxiliaire et faire obstacle à la caractérisation d’un établissement stable ¹.

L’agent dépendant

L’article reprend aussi la nouvelle définition de l’agent dépendant du modèle de l’OCDE, afin de faire échec aux schémas qui évitent artificiellement le statut d’établissement stable ¹.

L’agent dépendant est une personne physique ou morale qui agit pour le compte d’une entreprise dans un État contractant et qui :

« conclut habituellement des contrats ou joue habituellement le rôle principal menant à la conclusion de contrats qui, de façon routinière, sont conclus sans modification importante par l’entreprise »

Ces contrats sont conclus au nom de l’entreprise. Ils peuvent aussi porter sur une prestation de service ou sur le transfert de la propriété de biens de l’entreprise (article 5 du modèle OCDE) ⁴.

En l’absence d’installation fixe d’affaires, une entreprise peut avoir un établissement stable dans l’autre État, à condition d’y être représentée par un agent dépendant.

Convention fiscale France-Moldavie : dividendes, intérêts, redevances et gains en capital

L’article 9 règle le cas des transferts de bénéfices entre entreprises associées, conformément au principe de pleine concurrence et au modèle de l’OCDE ¹.

Dividendes, intérêts et redevances

Les articles 10, 11 et 12 prévoient une imposition partagée, dans l’État de résidence du bénéficiaire et dans l’État de la source. Le plafond de l’impôt prélevé à la source varie selon le revenu ¹ :

• dividendes (article 10) : 10 % du montant brut ;
• dividendes, en cas de participation d’au moins 10 % détenue sur une période continue de 365 jours : 5 % ;
• intérêts (article 11) : 5 % du montant brut ;
• redevances (article 12) : 6 % du montant brut.

Gains en capital

L’article 13 définit le régime applicable aux gains en capital, imposés dans l’État de réalisation de l’aliénation ¹.

Convention fiscale France-Moldavie : éliminer la double imposition

Pour éliminer les doubles impositions, la France a opté pour la méthode d’imputation. L’article 21 prévoit qu’elle octroie un crédit d’impôt imputable sur l’impôt français. Ce crédit est, selon les situations, égal à l’impôt français ou à l’impôt moldave ¹.

La Moldavie a retenu la même méthode pour les revenus qui font l’objet d’une imposition partagée.

Pour les revenus que la convention taxe exclusivement en France, et en l’absence de stipulation spécifique, la Moldavie accorde une exemption totale d’impôt ¹.

Litiges, échange de renseignements et recouvrement

L’article 23 reprend les procédures amiables de règlement des différends du standard minimum issu du projet BEPS, déclinées dans le modèle de convention fiscale de l’OCDE ¹.

L’article 24 reprend les derniers standards en matière d’échange de renseignements. L’article 25 organise l’assistance en matière de recouvrement des créances fiscales.

Cet article 25 permet par exemple d’écarter des limites du droit interne de l’État requis, pour lui permettre de répondre aux demandes de l’État requérant ¹.

La clause anti-abus de l’article 27

L’article 27 reprend la clause générale anti-abus de l’instrument multilatéral, le critère de l’objet principal (Principal Purpose Test). Elle correspond à l’article 7 de la convention multilatérale et à l’article 29 du modèle OCDE ⁵.

Elle permet de refuser un avantage conventionnel lorsqu’il apparaît que l’obtenir est l’un des objets principaux d’un montage ou d’une transaction qui l’a permis, directement ou indirectement.

Cette clause se rapproche de la procédure d’abus de droit de l’article L. 64 du livre des procédures fiscales. Son application est toutefois plus large ^{1 6}.

Pour aller plus loin

D’autres conventions fiscales récentes suivent la même logique de modernisation et de lutte contre les abus :

• Convention fiscale France-Chypre : modernisation et lutte anti-abus ;
• Convention fiscale France-Inde : le projet de loi d’approbation de l’avenant ;
• Convention fiscale France-Finlande et avenant suédois : la loi d’approbation est publiée.

La notion d’établissement stable a aussi donné lieu à des litiges : la direction effective en France l’emporte sur un siège suisse.

Vous percevez des dividendes, des intérêts ou des redevances de source moldave, ou vous avez une activité en Moldavie ? L’application de la convention dépend de votre situation.

Les ingénieurs patrimoniaux PRIVEOS l’examinent avec vous. Prenez rendez-vous pour un premier échange.

Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial.

Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution.

Article rédigé le 20 novembre 2025.