CVAE et frais de cession de titres : les honoraires de succès exclus de la valeur ajoutée

CVAE et frais de cession de titres : le Conseil d’État exclut les honoraires de succès de la valeur ajoutée. Il rejette le pourvoi de Vivendi, qui voulait déduire ces honoraires versés pour vendre des titres de participation. ³

Ces frais, même inscrits en charges externes, sont indissociables de l’opération en capital. Ils ne relèvent donc pas de la gestion courante.

Comment la CVAE se calcule à partir de la valeur ajoutée

La CVAE, cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises, est assise sur la valeur ajoutée produite par l’entreprise.

Seuls les charges et produits afférents à des activités imposables entrent dans le calcul. Cela suppose deux conditions :

• l’activité relève du champ de la cotisation foncière des entreprises (CFE), et donc de la CVAE ;
• elle ne bénéficie d’aucune exonération, de plein droit ou facultative.

L’assiette est déterminée de manière synthétique, par différence entre le chiffre d’affaires et certaines charges. L’art. 1586 sexies du CGI les liste de façon limitative ¹.

Le texte retient notamment les « services extérieurs », qui correspondent aux comptes 61 et 62 du Plan comptable général (PCG) ². Il vise plus particulièrement les « Rémunérations d’intermédiaires et honoraires », au compte 622.

CVAE et frais de cession de titres : le débat de qualification

Au cas particulier, le débat portait sur la qualification fiscale et comptable des frais engagés lors de cessions de titres : honoraires de banques d’affaires, conseils juridiques, etc.

Deux lectures s’opposaient :

• ces frais sont des services extérieurs, déductibles de la valeur ajoutée ;
• ce sont des frais accessoires au prix de cession, qui relèvent du résultat exceptionnel (comptes 675 et 775) et sont donc exclus du calcul de la valeur ajoutée.

Les faits : la vente de NBC-Universal par Vivendi

En 2011, le groupe Vivendi cède à General Electric sa participation dans NBC-Universal. Pour cette opération, il rémunère la banque Barclays.

Ces honoraires sont qualifiés de « success fees », ou honoraires de succès, parce qu’ils dépendent de la réussite de la vente. La société les enregistre en charges d’exploitation, au compte 622 « Rémunérations d’intermédiaires et honoraires ».

Le litige avec l’administration

Vivendi déduit cette somme pour calculer sa CVAE. L’administration fiscale remet en cause cette déduction.

Elle estime que ces frais sont inhérents à la cession des titres, une opération en capital. Ils auraient dû être traités comme tels, donc exclus de la valeur ajoutée courante.

Le pourvoi en cassation

Vivendi se pourvoit en cassation. Elle conteste l’arrêt de la cour administrative d’appel de Paris, qui avait rejeté son appel contre le jugement du tribunal administratif de Montreuil. Ce jugement refusait la décharge des suppléments de CVAE.

La lettre d’engagement avec Barclays

Vivendi avait conclu des accords avec General Electric. Ils prévoyaient des mécanismes d’options d’achat et de vente des titres de NBC-Universal.

Pour l’accompagner dans leur mise en œuvre, elle a fait appel à la banque Barclays Capital Inc., dans les conditions d’une lettre d’engagement du 2 décembre 2009. Les prestations incluaient notamment :

• des services d’évaluation des titres de NBC-Universal ;
• une assistance à la négociation ;
• l’élaboration des stratégies de négociation ;
• l’élaboration et la structuration du processus pour mener à bien la vente.

La rémunération globale prenait la forme de « total success fees », ou commissions de succès, et d’« incentive fees », ou commissions incitatives. Leur paiement était entièrement subordonné à l’aboutissement de la transaction.

Le versement des honoraires

Vivendi a cédé la totalité de ses titres NBC-Universal à General Electric le 25 janvier 2011. Elle a ensuite versé à la banque 9 827 586,21 dollars américains, soit 7 175 515 €, conformément à la lettre d’engagement.

Elle a comptabilisé cette somme sous l’intitulé « success fees NBCU », au compte 622.

CVAE et frais de cession de titres : ce que juge le Conseil d’État

Le Conseil d’État rejette le pourvoi de Vivendi ³. Il rappelle que la liste des charges déductibles de la CVAE, à l’art. 1586 sexies du CGI, renvoie aux définitions du PCG.

Il constate que les honoraires versés à Barclays étaient intégralement conditionnés à la réussite de la cession. Ils avaient pour objet exclusif de mener à bien cette transaction sur le capital.

Des frais inhérents à la cession

Pour la haute juridiction administrative, ces frais sont « inhérents » à la cession de titres de participation, qui sont des actifs immobilisés. Ils suivent donc le sort comptable de l’opération principale.

Ils ne relèvent pas de la gestion courante, au compte 62. Ils participent de la détermination de la plus-value ou de la moins-value de cession, donc du résultat exceptionnel.

Ils ne figurent donc pas parmi les charges déductibles de la valeur ajoutée que la loi énumère. Peu importe que la société les ait inscrits au compte 622, à tort ou à raison.

Honoraires de succès et CVAE : ce que la décision implique

En matière de CVAE et frais de cession de titres, le critère retenu est la nature des frais, pas le compte où la société les inscrit. Des honoraires entièrement subordonnés à la vente de titres de participation suivent le sort de l’opération en capital.

La décision porte sur des honoraires conditionnés à la réussite de la cession. Pour d’autres frais de cession, comme les conseils juridiques, la qualification reste à examiner selon leur objet et leur comptabilisation.

Pour aller plus loin

Sur la CVAE, les frais de cession et les titres de participation :

• CVAE et directive mère-fille : le juge sanctionne la double imposition des dividendes européens ;
• Frais de cession de titres : le juge admet la preuve par le contrat pour déduire la TVA ;
• Titres de participation : recapitaliser avant de céder limite la déduction de la moins-value.

Les textes sont consultables sur Légifrance et les décisions sur le site du Conseil d’État.

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Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution.

Article rédigé le 24 novembre 2025.