Déductibilité des intérêts intragroupes : un taux écarté, des intérêts différés imputables

La déductibilité des intérêts intragroupes repose sur un taux que l’emprunteur doit pouvoir justifier. Dans cette affaire, la cour administrative d’appel écarte un taux de 4 % faute de comparables assez précis, mais autorise une imputation plus large d’intérêts différés ¹.

Cet arrêt confirme la difficulté de prouver un taux de pleine concurrence par des études de comparaison obligataire (« benchmarking »). Il faut une précision sur la devise, la maturité et les dates exactes. Le juge de l’impôt exige une identité de conditions entre l’emprunt intragroupe et les termes de comparaison.

Déductibilité des intérêts intragroupes : la règle et la preuve contraire

Lorsqu’un prêt est consenti par une entreprise liée, les intérêts sont déductibles dans la limite de ceux calculés d’après le taux défini à l’article 39-1-3° du CGI ².

L’entreprise emprunteuse dispose toutefois d’une preuve contraire (article 212-I-a du CGI). Elle peut déduire des intérêts calculés à un taux supérieur. Elle doit alors démontrer que ce taux est celui qu’elle aurait pu obtenir d’établissements ou d’organismes financiers indépendants, dans des conditions analogues ³.

Il incombe à la société de justifier ce taux. Elle doit montrer que des établissements ou organismes financiers indépendants auraient été susceptibles de lui consentir un prêt présentant les mêmes caractéristiques, dans des conditions de pleine concurrence. Cette appréciation tient compte de ses caractéristiques propres, et notamment de son profil de risque ³.

Les deux sortes de comparables

Le contribuable apporte cette preuve par tout moyen, y compris par la production d’un ou, dans certains cas, de plusieurs comparables. Il en existe deux sortes :

• les comparables internes : des prêts consentis au contribuable, dans des conditions analogues, par des établissements ou organismes financiers indépendants ;
• les comparables externes : des prêts consentis à une autre entreprise, de profil de risque analogue, par des établissements ou organismes financiers indépendants de cette entreprise.

Le texte de référence est consultable sur Légifrance : article 212 du CGI.

Les faits : un prêt de 32 M€ consenti par l’actionnaire

La SAS THF, société mère d’un groupe fiscalement intégré, a acquis le 3 août 2006 la société LTT, devenue TFP. Celle-ci détenait un immeuble de bureaux situé à Asnières-sur-Seine ¹.

L’acquisition a été financée par un emprunt de 32 M€ auprès de son actionnaire unique luxembourgeois, T2 SARL, au taux de 4 %. Ce taux a été maintenu lors de la prorogation du prêt en novembre 2014 ¹.

L’immeuble était loué à une multinationale américaine spécialisée dans les biens de consommation courante. THF était détenue indirectement par le fonds souverain du sultanat d’Oman ¹.

Au titre des exercices clos les 31 août 2015 et 2016, la société avait déduit 1 448 919 € et 1 430 538 € de charges financières. Ces montants correspondent aux intérêts versés à son actionnaire ¹.

Le redressement de l’administration et la procédure

Pour la déductibilité des intérêts intragroupes, l’administration a remis en cause le taux de 4 % à l’issue d’une vérification de comptabilité. Elle estimait que la société n’avait pas produit de justificatifs pertinents ¹.

Elle a limité la déductibilité des intérêts aux taux de référence de l’article 39-1-3° du CGI. Elle a ainsi réintégré les sommes suivantes ¹ :

L’administration a également rectifié les exercices 2011 à 2014, sans mise en recouvrement du fait de la prescription ¹.

Du tribunal à la cour

La société THF a saisi le tribunal administratif de Paris d’une demande de décharge des cotisations supplémentaires d’impôt sur les sociétés. À titre subsidiaire, elle sollicitait l’imputation d’un montant supplémentaire d’intérêts différés au titre de l’exercice 2015.

Par un jugement du 13 mars 2024, le tribunal a rejeté l’ensemble de ses demandes. La société THF a fait appel.

Taux de pleine concurrence : les études et les critiques de l’administration

THF a produit deux rapports établis par le cabinet EY en juin et octobre 2018 pour justifier le taux de 4 %. Ces études appliquent la méthode du prix comparable sur le marché libre ¹.

Elles déterminent d’abord la notation de crédit de la société emprunteuse, selon la méthodologie Moody’s applicable au secteur immobilier. Elles aboutissent à une note B1.

Elles sélectionnent ensuite des obligations jugées comparables, à partir de données Thomson Reuters Eikon. Divers ajustements tiennent compte des différences de devise, d’échéance et de maturité.

L’administration conteste cette analyse par trois arguments :

• la qualité du locataire et la valorisation croissante de l’immeuble auraient dû conduire à une note de crédit plus favorable ;
• la société bénéficiait d’une garantie implicite d’État, du fait de sa détention indirecte par le fonds souverain omanais ;
• les paramètres auraient dû être appréciés à la date de souscription initiale du prêt, en 2006, et non à celle de sa prorogation, en 2014.

Ce que la cour valide : la note de crédit

La cour valide la note de crédit retenue par les études EY et écarte les critiques de l’administration ¹ :

• le locataire demeure susceptible de mettre fin à sa location ou de renégocier son loyer, comme il l’a d’ailleurs fait en 2017 ;
• l’administration n’a apporté aucun élément précis de nature à remettre en cause l’évaluation du sous-critère relatif à la valorisation de l’immeuble ;
• en l’absence de tout engagement formel, la garantie implicite d’État n’est pas un paramètre objectif susceptible d’être pris en compte.

Sur la date d’appréciation, la cour considère que le prêteur, en prorogeant le prêt, doit être regardé comme ayant de nouveau apprécié le risque de son engagement. Les paramètres s’évaluent donc à la date de l’avenant de 2014.

Ce que la cour écarte : les comparables obligataires

La cour se montre plus critique sur le choix des comparables retenus dans les études EY ¹. Elle relève trois défauts :

• neuf des dix obligations de la première étude et quatorze des seize de la seconde sont libellées en dollars. La société n’établit pas que les ajustements par swap de devises (contrats d’échange de devises) suffisent à permettre une comparaison pertinente avec un prêt en euros ;
• les obligations ont été émises en 2013 et début 2014, avant la date de l’avenant du 19 novembre 2014. Rien ne démontre que les conditions de marché sont restées comparables ;
• huit des dix obligations de la première étude émanent d’entreprises dont la note de crédit est inférieure à celle de la société emprunteuse, sans ajustement correspondant.

La cour constate qu’une seule obligation peut être jugée comparable : celle émise par la société Gecina le 30 juillet 2014. Un unique terme de comparaison ne suffit pas à déterminer un intervalle de taux de pleine concurrence.

Faute de preuve probante du taux que la société aurait pu obtenir auprès d’un tiers, le taux de référence de l’article 39-1-3° du CGI est maintenu.

Les intérêts différés : une imputation plus large en 2015

THF demandait l’imputation supplémentaire de 460 334 € d’intérêts différés au titre de l’exercice 2015. Il s’agit du stock d’intérêts non déduits lors d’exercices antérieurs.

L’administration s’y opposait. La cour s’est appuyée sur les liasses fiscales de l’intégration produites en appel. Elle a constaté que la société disposait bien d’un stock d’intérêts différés, né en 2008 et 2009 ¹.

Le raisonnement de la cour se déroule en trois temps :

1. 1.la réintégration des intérêts au titre de l’article 212-I du CGI, qui fait passer le taux de 4 % au taux de référence, augmente mécaniquement le résultat fiscal ;
2. 2.cette hausse relève le plafond de déduction des intérêts différés prévu au II du même article ;
3. 3.avec la règle du « butoir » (25 % du résultat courant retraité), la société peut imputer une fraction plus large de son stock d’intérêts reportables.

Cette imputation réduit sa base imposable finale pour 2015 ¹.

Ce que retient la jurisprudence sur la déductibilité des intérêts intragroupes

En matière de déductibilité des intérêts intragroupes, le contribuable doit fournir un échantillon de titres pour s’écarter du taux de référence. Leurs caractéristiques (devise, maturité, notation) doivent être analogues à celles de l’emprunt litigieux.

Des obligations en dollars, même avec des ajustements de type « swap », sont jugées insuffisantes pour refléter le marché de la zone euro à une date précise.

Le lien avec les intérêts différés

Même si le taux pratiqué est rejeté (rehaussement sur le fondement de l’article 212-I du CGI), le contribuable peut limiter l’impact financier. Il fait valoir ses intérêts différés, au titre de l’article 212-II du CGI.

La hausse de la base imposable provoquée par le redressement augmente le plafond de déduction de 25 % du résultat courant. Elle permet d’éponger le stock d’intérêts anciens.

Les règles décrites ici sont celles que la cour applique aux exercices 2015 et 2016.

Prêt d’un actionnaire ou du groupe : les points à documenter

Une société qui emprunte auprès de son actionnaire ou d’une entreprise liée peut s’appuyer sur cet arrêt. Il l’aide à contrôler son dossier de déductibilité des intérêts intragroupes et la justification du taux.

Quatre éléments ont pesé dans la décision :

• la devise des comparables, qui doit être celle du prêt ;
• la date d’appréciation, qui est celle de l’avenant en cas de prorogation ;
• la notation de crédit des emprunteurs retenus, comparée à celle de la société ;
• le nombre de comparables réellement pertinents.

Sur la preuve par comparables, notre article sur le refus du recyclage d’un panel de comparables montre une exigence voisine en matière de prix de transfert.

Pour aller plus loin

• Le taux maximum des intérêts déductibles pour les clôtures du 3e trimestre 2026 ;
• Déduction des intérêts au taux de marché : l’extension aux associés non liés commentée au BOFiP ;
• Intérêts intra-groupe : la régularisation fiscale postérieure au contrôle est inopérante.

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Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution.

Article rédigé le 20 janvier 2026.