L’essentiel
- Une distribution de revenus occultes se prouve par les écritures de la société versante : le Conseil d’État juge que le juge doit vérifier si les sommes figurent en comptabilité et sous quel libellé, avant de conclure à l’opacité.
- L’article 111, c du CGI traite les rémunérations et avantages occultes comme des revenus distribués, qu’ils soient ou non prélevés sur les bénéfices.
- Le BOFiP distingue les rémunérations occultes, inscrites en charges sans révéler le bénéficiaire, et les distributions occultes, qui ne rémunèrent aucun service.
- Dans l’affaire jugée, 200 000 € de chèques encaissés en octobre 2012 ont été taxés comme revenus occultes : l’arrêt d’appel est censuré et l’affaire renvoyée à la cour administrative d’appel de Paris.
Une distribution de revenus occultes se prouve par les écritures de la société versante. Le Conseil d’État l’a rappelé dans une décision rapportée le 5 janvier 2026, qui censure une cour administrative d’appel 1.
Le juge de l’impôt ne peut pas conclure à l’opacité comptable sur une simple hypothèse. Il doit d’abord vérifier ce que contient la comptabilité de la société.
Distribution de revenus occultes : ce que dit l’article 111, c du CGI
Selon l’article 111, c du CGI, les rémunérations et avantages occultes sont considérés comme des revenus distribués 2. Ils le sont qu’ils soient ou non prélevés sur les bénéfices.
Un revenu distribué est une somme que la société verse à ses associés ou à des tiers en dehors des charges ordinaires de son activité. L’administration l’impose alors chez celui qui la reçoit.
Rémunérations occultes et distributions occultes : la distinction du BOFiP
Le BOFiP distingue deux notions, dans son commentaire des rémunérations et avantages occultes 3 :
- les rémunérations occultes figurent régulièrement dans les charges comptables de l’entreprise. En apparence, elles rémunèrent un service, une fonction ou même un prêt, dont la réalité n’est pas contestée. L’entreprise ne révèle toutefois pas l’identité du bénéficiaire, qui est généralement un tiers étranger à l’entreprise ;
- les distributions occultes ne rémunèrent aucun service. Ce sont des sommes ou des valeurs qui peuvent ou non se retrouver en comptabilité.
Les rémunérations occultes traduisent notamment la prise en charge par la société de dépenses qui ne lui incombent pas normalement. La société n’entend pas en désigner les bénéficiaires 3.
Le BOFiP donne un exemple : une charge non précisée de 7 622 €, passée dans les écritures, qui correspond à une sortie effective de trésorerie. Un chèque au porteur encaissé en espèces en est une illustration 3.
Les distributions occultes correspondent le plus souvent à des dissimulations de recettes, comme des ventes sans facture, dont on ignore l’utilisation. D’une façon générale, elles bénéficient aux associés 3.
Revenus occultes : deux notions, une preuve à faire
Article 111, c du CGI : les rémunérations et avantages occultes sont des revenus distribués.
Rémunérations occultes
Inscrites dans les charges, elles rémunèrent en apparence un service, une fonction ou un prêt réels.
L’identité du bénéficiaire n’est pas révélée.
Distributions occultes
Elles ne rémunèrent aucun service. Elles peuvent ou non se retrouver en comptabilité.
Le plus souvent, des recettes dissimulées au profit des associés.
L’affaire jugée par le Conseil d’État
- 200 000 € de chèques de la société EBR encaissés par M. A, du 4 au 18 octobre 2012.
- L’administration taxe ces sommes en revenus de capitaux mobiliers, sur le fondement de l’article 111, c du CGI.
- La cour administrative d’appel de Paris valide : « dans l’hypothèse où ces sommes auraient été enregistrées ».
- Le Conseil d’État censure pour erreur de droit : la comptabilité n’a pas été vérifiée.
- Renvoi à la cour de Paris : les 200 000 € figurent-ils dans le grand livre, et sous quel libellé ?
Schéma des deux notions du BOFiP, rémunérations occultes et distributions occultes, puis des cinq étapes de l’affaire des 200 000 € de chèques encaissés en octobre 2012, jusqu’à la censure du Conseil d’État pour erreur de droit et au renvoi devant la cour administrative d’appel de Paris.
Source : CGI, art. 111, c ; BOFiP, BOI-RPPM-RCM-10-20-20-40 ; Conseil d’État, décision rapportée le 5 janvier 2026
Distribution de revenus occultes : ce que retient la jurisprudence
La jurisprudence retient depuis longtemps qu’une rémunération revêt un caractère occulte dans deux cas. Elle n’est pas comptabilisée dans les charges de l’entreprise. Ou bien elle l’est, mais de manière à dissimuler l’identité du bénéficiaire ou la nature exacte de la dépense.
L’enjeu est important pour le contribuable. Cette qualification peut entraîner des pénalités et des amendes. Elle fait aussi obstacle à l’abattement de 40 % sur les dividendes.
Les faits : 200 000 € de chèques encaissés en octobre 2012
M. A a encaissé sur ses comptes personnels, entre le 4 et le 18 octobre 2012, des chèques émis par la société Excellence Bati Renov, désignée ici par EBR. Le total atteint 200 000 € 1.
À la suite d’un examen contradictoire de la situation fiscale personnelle (ESFP) du contribuable, l’administration a taxé ces sommes dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM). Elle s’est fondée sur l’article 111, c du CGI, en considérant qu’il s’agissait de revenus occultes 1.
Le raisonnement de la cour administrative d’appel de Paris
Saisie du litige, la cour administrative d’appel de Paris a validé la position de l’administration 1. Pour elle, le caractère occulte était établi.
Son raisonnement tient en une hypothèse : les sommes « auraient été enregistrées dans la comptabilité » de la société émettrice. Même ainsi, l’inscription ne permettait pas, en tout état de cause, d’identifier la nature de la distribution avec une précision suffisante 1.
La cour a donc raisonné sur une supposition. Elle n’a pas recherché si ces sommes figuraient réellement dans les comptes de la société. C’est ce raisonnement qui a conduit à la cassation : le Conseil d’État annule l’arrêt et renvoie l’affaire.
Le Conseil d’État censure l’arrêt pour erreur de droit
Le Conseil d’État censure l’arrêt pour erreur de droit, c’est-à-dire pour une mauvaise application de la règle par les juges du fond 1. Il reproche à la cour d’avoir statué sans rechercher si les sommes litigieuses avaient été effectivement inscrites dans la comptabilité de la société distributrice.
Si elles l’avaient été, il revenait aux juges du fond d’apprécier la précision du libellé de cette comptabilisation. Ils ne pouvaient conclure à l’opacité de l’opération qu’après cet examen 1.
Le Conseil d’État l’exprime ainsi :
« En statuant ainsi sans rechercher si les sommes en cause avaient été effectivement inscrites dans la comptabilité de la société distributrice ni, si tel était le cas, apprécier la précision du libellé de leur comptabilisation, la cour a commis une erreur de droit. »
M. et Mme A sont dès lors fondés à demander l’annulation de l’arrêt, en tant qu’il a statué sur les sommes reçues de la société EBR. Le Conseil d’État n’a pas eu à se prononcer sur l’autre moyen du pourvoi sur ce point 1.
Revenus occultes : une qualification qui dépend des écritures
Selon nous, cette décision rappelle que la qualification de revenu occulte est objective. Elle dépend de la réalité des écritures comptables de la société. Une insuffisance hypothétique ou une probabilité ne la fondent pas.
Le juge de l’impôt ne peut donc pas se dispenser d’analyser la comptabilité de la société versante. C’est ainsi qu’il détermine si l’opération a été dissimulée 1.
La décision ne tranche pas elle-même le caractère occulte des 200 000 € : elle impose de le rechercher.
Renvoi devant la cour de Paris : l’examen matériel à mener
Le Conseil d’État renvoie l’affaire devant la cour administrative d’appel de Paris 1. Les juges du fond devront procéder à cet examen matériel de la comptabilité avant de qualifier la distribution de revenus occultes.
Deux questions se posent à la cour : les 200 000 € figurent-ils dans le grand livre de la société EBR ? Et si oui, sous quel libellé ? Le grand livre est le registre qui regroupe l’ensemble des comptes de l’entreprise.
Pour aller plus loin sur les revenus distribués
Sur la distribution de revenus occultes et les revenus distribués, vous pouvez aussi lire :
- notre article sur le maître de l’affaire et les revenus réputés distribués ;
- notre article sur la maîtrise partielle des comptes bancaires d’une société ;
- notre article sur la majoration de 25 % des revenus occultes.
Les ingénieurs patrimoniaux PRIVEOS examinent avec vous les conséquences d’une rectification portant sur des revenus distribués. Prenez rendez-vous pour un premier échange.
Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial.
Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article mis à jour le 5 janvier 2026.
Questions fréquentes
Qu’est-ce qu’une distribution de revenus occultes ?
Une distribution de revenus occultes est une somme ou une valeur sortie d’une société sans rémunérer un service, et que la société ne rattache à aucun bénéficiaire identifié. Elle peut ou non figurer en comptabilité. Le BOFiP précise qu’elle résulte le plus souvent de recettes dissimulées, comme des ventes sans facture, et qu’elle bénéficie généralement aux associés.
Quelle différence entre rémunération occulte et distribution occulte ?
Une rémunération occulte figure dans les charges et rémunère en apparence un service, une fonction ou un prêt réels, mais l’entreprise ne révèle pas l’identité du bénéficiaire. Une distribution occulte ne rémunère aucun service et peut ne pas apparaître en comptabilité. Le BOFiP les distingue, l’article 111, c du CGI les traite toutes deux comme des revenus distribués.
Que reproche le Conseil d’État à la cour administrative d’appel de Paris ?
Il lui reproche une erreur de droit : la cour a jugé les sommes occultes en supposant leur inscription possible en comptabilité, sans rechercher si les 200 000 € de chèques y avaient été inscrits. Si elles l’étaient, elle devait apprécier la précision du libellé avant de conclure à l’opacité de l’opération.
Quelles sont les conséquences d’une qualification de revenus occultes ?
Les sommes sont imposées comme des revenus distribués, dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers dans l’affaire jugée. Cette qualification peut entraîner des pénalités et des amendes, et elle fait obstacle à l’abattement de 40 % sur les dividendes. Le contribuable a donc un intérêt réel à discuter la preuve du caractère occulte.
Sources
- 1.Décision du Conseil d’État annulant pour erreur de droit l’arrêt de la cour administrative d’appel de Paris sur des revenus occultes (société Excellence Bati Renov), Conseil d’État, décision rapportée le 5 janvier 2026
- 2.Code général des impôts, article 111, c, Légifrance, version du 31 mars 2001
- 3.BOI-RPPM-RCM-10-20-20-40 : rémunérations et avantages occultes, BOFiP-Impôts, 22 août 2017
Rédigé par
Luc Thilliez
Ingénieur patrimonial, fondateur de PRIVEOS
Luc Thilliez accompagne chefs d’entreprise, cadres dirigeants et familles dans l’organisation de leur patrimoine : fiscalité, régimes matrimoniaux, transmission, patrimoine du dirigeant et situations internationales.
Fondateur de PRIVEOS, cabinet indépendant d’ingénierie patrimoniale rémunéré exclusivement par honoraires, il réunit plus de vingt ans d’expérience entre conseil patrimonial et développement d’entreprises.
Il est l’auteur de Tout savoir sur la SCI (Éditions Vuibert, 2026) et intervient dans les médias, du Figaro Immobilier aux podcasts Les Investisseurs 4.0 et Les Financiers.
PRIVEOS est immatriculé à l’ORIAS sous le n° 23004036 et adhérent de l’ANACOFI sous le n° E0104466.
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