Location de terrain nu : la SCI taxée à la TVA sans avoir opté

Une SCI peut devoir la TVA sur la location de terrain nu sans jamais avoir opté. Une décision de cour administrative d’appel l’illustre : le terrain loué à un professionnel de l’automobile servait au stationnement de véhicules ¹.

Cette décision apporte une nouvelle contribution à la jurisprudence sur la TVA des opérations immobilières des SCI. Elle porte sur trois points :

• le formalisme de l’option pour la TVA sur les locations immobilières ;
• la qualification d’une location de terrain nu au regard de l’exception « stationnement » de l’article 261 D du CGI, 2° ;
• les conséquences de l’assujettissement du bailleur sur la taxation de la revente du bien.

Location de terrain nu : le cadre de la TVA

En matière de location immobilière, l’article 261 D du CGI pose un principe d’exonération de TVA pour les locations de terrains non aménagés et de locaux nus ¹. Cette exonération connaît deux exceptions.

Le stationnement de véhicules, taxable de plein droit

La première exception résulte du texte même de l’art. 261 D, 2° du CGI. Il exclut de l’exonération les locations d’emplacements pour le stationnement des véhicules ¹.

Ces locations sont soumises de plein droit à la TVA. Aucune option n’est nécessaire.

L’option pour la TVA, immeuble par immeuble

La seconde exception procède de l’art. 260, 2° du CGI. Il permet aux bailleurs de locaux nus d’opter volontairement pour la TVA lorsque le preneur est lui-même assujetti ².

Cette option obéit à trois règles de forme :

• elle fait l’objet d’une déclaration expresse auprès du service des impôts ;
• elle s’exerce distinctement pour chaque immeuble ou ensemble d’immeubles, conformément à l’art. 193 de l’annexe II au CGI ³ ;
• elle prend effet à compter du premier jour du mois au cours duquel elle est formulée.

La cession d’un terrain à bâtir

En matière de cession de terrains à bâtir, l’art. 257, I du CGI soumet à la TVA les opérations concourant à la production ou à la livraison d’immeubles ⁴.

Une cession isolée de terrain par une SCI entre-t-elle dans le champ de la TVA ? Cela dépend de la qualité d’assujetti du vendeur, et du point de savoir s’il agit « en tant que tel » au sens de l’art. 256, I du CGI ⁵.

Sur cette notion, voir aussi notre article sur la qualité d’assujetti à la TVA.

Les faits : une SCI, un terrain et un garage automobile

La SCI L a été constituée en 1997. Son gérant et principal associé est M. A.

Son objet social portait sur l’acquisition, l’administration et la gestion d’un bien acquis en crédit-bail immobilier. Il visait aussi tous les biens dont elle pourrait devenir propriétaire par la suite.

Lors de sa constitution, la société avait indiqué opter pour le régime réel normal de TVA.

Une première activité de sous-location

L’activité initiale de la SCI consistait à sous-louer le bien pris en crédit-bail à la SARL NS. Cette société était majoritairement détenue par M. A.

Les recettes de cette sous-location étaient déclarées dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC).

L’achat d’un terrain à bâtir sous TVA

En 2010, la SCI L a acquis un terrain à bâtir non aménagé d’environ 1 500 m². La vente a été soumise à la TVA, car la société avait pris l’engagement de construire dans un délai de quatre ans.

La SCI a déduit la TVA payée sur cet achat.

Un bail consenti à une société liée

Selon les faits relevés, le terrain a été donné à bail à compter du 1er octobre 2009 à la SARL A. Cette société était elle aussi majoritairement détenue par M. A, et pour partie par la SARL NS.

Le bail prévoyait que le terrain accueillerait l’exploitation d’une entreprise. Ses activités étaient les suivantes :

• vente de véhicules neufs et d’occasion ;
• location de véhicules ;
• carrosserie et mécanique ;
• activités connexes.

Le loyer figurait dans le contrat de bail avec la TVA. La SCI L a revendu le terrain le 31 mai 2018, sans avoir respecté son engagement de construire.

Des loyers sans facture

La SCI n’émettait aucune facture de loyer. Sa comptabilité a été écartée comme non probante.

La SARL A a indiqué ne pas avoir versé directement de loyers. Les paiements transitaient en réalité par la SARL NS.

Or les décaissements de la SARL NS au profit de la SCI dépassaient les sommes dues au titre de la seule sous-location.

Le contrôle fiscal et la position de la SCI

La SCI L a fait l’objet d’une vérification de comptabilité pour son activité de sous-location. Son activité de location du terrain a fait l’objet d’un contrôle sur pièces.

L’administration a notifié des rappels de TVA. Ils portaient sur les loyers du terrain et sur la cession de celui-ci.

Le tribunal administratif de Toulon a rejeté la demande en décharge par un jugement du 26 février 2024. La SCI a fait appel.

Les arguments de la SCI sur les loyers

La SCI soutenait qu’en l’absence d’option expresse pour la TVA sur ce terrain acquis en 2010, les loyers n’étaient pas taxables.

Selon elle, la location de terrain nu non aménagé est exonérée de TVA en application de l’art. 261 D, 2° du CGI. Le bail conclu avec la SARL A ne pouvait pas valoir option au sens de l’art. 260, 2° du CGI.

Les arguments de la SCI sur la revente

Pour la cession de 2018, la SCI faisait valoir une opération purement patrimoniale, hors du champ de la TVA. La location du bien n’avait pas elle-même été soumise à la taxe, selon elle.

La décision de la cour sur la location de terrain nu

La cour a rejeté la demande en décharge de la SCI. Son raisonnement se déroule en deux temps.

Pas d’option sans déclaration expresse

Sur l’option, la cour pose un principe clair. L’objet social de la société porte sur l’acquisition et la gestion d’un bien et de tous les biens qu’elle pourrait acquérir par la suite.

Dans ce cas, la déclaration de constitution peut mentionner une option pour le régime réel de TVA. Cette mention ne peut pas s’interpréter « de manière claire et univoque » comme une option pour des immeubles précis.

C’est encore plus net pour un terrain acquis plus de dix ans après la constitution.

De même, un loyer stipulé TTC dans le bail ne vaut pas option expresse. L’option de l’art. 260, 2° exige une déclaration expresse qui identifie précisément l’immeuble concerné ^{2 3}.

Un emplacement de stationnement de véhicules

La cour relève toutefois que le bail affectait le terrain à une entreprise de vente et de location de véhicules.

Le terrain avait donc nécessairement vocation à accueillir le stockage de véhicules destinés à la revente. Il accueillait aussi le stationnement de véhicules pour l’activité de location.

La cour en déduit que le bail portait sur une location d’emplacement pour le stationnement de véhicules, au sens de l’art. 261 D, 2° du CGI. Cette location est exclue de l’exonération et soumise de plein droit à la TVA ¹.

Ce fondement, substitué à celui de l’option, rend l’absence d’option indifférente.

TVA sur la revente du terrain à bâtir

Sur la cession du terrain, la cour juge que la SCI L était assujettie à la TVA au titre de son activité de location.

En revendant un élément de son actif, elle a poursuivi son activité économique de gestionnaire de biens immobiliers.

Deux circonstances sont sans incidence :

• la SCI n’avait pas formellement opté pour la TVA sur la location ;
• elle n’avait pas respecté l’engagement de construire pris en 2010.

La cession est donc une opération réalisée par un assujetti agissant en tant que tel ⁵. Elle est soumise de plein droit à la TVA applicable aux terrains à bâtir ⁴.

Pour aller plus loin

La vente de terrains par une SCI de construction-vente est traitée dans notre article sur la cession de terrain à bâtir et la TVA. Une prestation de services ponctuelle peut elle aussi entrer dans le champ de la TVA.

Ce qu’il faut retenir pour une SCI

Trois enseignements se dégagent de cette décision.

Une option par immeuble

La mention d’un choix pour le régime réel de TVA dans la déclaration de constitution d’une SCI ne vaut pas option pour un terrain acquis plus tard.

Chaque immeuble requiert une déclaration expresse et individualisée, en application de l’article 260 du CGI, 2° et de l’art. 193 de l’annexe II ^{2 3}.

Un terrain loué pour le stationnement de véhicules

Un terrain nu non aménagé peut être loué pour exploiter une activité de vente et de location de véhicules. Il constitue alors un emplacement de stationnement au sens de l’art. 261 D, 2° du CGI.

Cette location de terrain nu est soumise de plein droit à la TVA, sans option ¹.

La revente par un assujetti

La revente d’un terrain à bâtir par une SCI assujettie à la TVA au titre de son activité de location poursuit une activité économique soumise à la TVA. Ce n’est pas une opération patrimoniale ^{4 5}.

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Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article publié le 9 mars 2026.