QPFC filiale suisse : pas de taux de 1 % selon la CAA de Paris

Le dossier QPFC filiale suisse de la SA Axa se referme devant la cour administrative d’appel (CAA) de Paris. Le juge refuse le taux réduit de 1 % de la quote-part de frais et charges (QPFC) aux dividendes d’une filiale suisse détenue à 100 % ¹.

Cette ordonnance prolonge directement l’arrêt du Conseil d’État du 7 mai 2025 ². Celui-ci portait sur les exercices 2011 à 2015 et avait déjà écarté la neutralisation intégrale de la QPFC réclamée par la même société.

Une décision plus récente nuance toutefois ce constat. L’arrêt Legrand du Conseil d’État, rendu le 18 février 2026, ouvre une voie conventionnelle pour certaines filiales d’États tiers.

Le régime mère-fille, la QPFC et l’intégration fiscale

Selon l’article 216 du CGI, les dividendes qu’une société mère perçoit de ses filiales sont exonérés d’impôt sur les sociétés ³. Une quote-part de frais et charges, fixée forfaitairement à 5 % du montant des dividendes, est toutefois réintégrée ³.

Lorsqu’un groupe opte pour l’intégration fiscale, les articles 223 A et suivants du CGI s’appliquent ⁴. La société mère détermine alors le résultat d’ensemble du groupe, en faisant la somme algébrique des résultats de chaque société membre ⁴.

L’article 223 B du CGI prévoyait une neutralisation. Le résultat d’ensemble était diminué de la QPFC afférente aux dividendes qu’une société du groupe perçoit d’une autre société membre depuis plus d’un exercice. La réforme de 2015 a supprimé cette neutralisation intégrale.

De l’arrêt Steria au taux de 1 %

L’arrêt Groupe Steria de la Cour de justice de l’Union européenne (CJUE), rendu le 2 septembre 2015 (aff. C-386/14), a jugé que l’article 49 du TFUE s’opposait à un refus de neutralisation de la QPFC ⁵. Cet article porte sur la liberté d’établissement.

Le refus visait les dividendes versés par des filiales situées dans un autre État membre. Ces filiales auraient été éligibles au régime de l’intégration fiscale si elles avaient été résidentes ⁵.

Pour donner suite à cette décision, l’article 40 de la loi de finances rectificative (LFR) pour 2015 a aménagé les articles 223 A et suivants du CGI ⁶. Il a mis la législation française en conformité avec le droit européen.

Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016, la réforme a deux effets ⁶ :

• elle supprime la neutralisation intégrale de la QPFC dont bénéficiaient les dividendes versés entre sociétés d’un même groupe ;
• elle abaisse à 1 % le taux de la QPFC pour les dividendes éligibles au régime des sociétés mères qu’une société membre d’un groupe perçoit d’autres sociétés membres, ou de sociétés établies dans un autre État de l’UE ou de l’EEE qui rempliraient les conditions pour être membres du groupe, hors celle d’être soumises à l’impôt sur les sociétés en France.

Un taux réservé à l’UE et à l’EEE

Le taux de 1 % ne s’applique donc qu’aux filiales établies dans l’UE ou l’EEE. Les filiales d’États tiers, dont la Suisse, restent soumises au taux de droit commun de 5 %.

La SA Axa conteste cette exclusion, comme elle l’avait déjà fait pour des exercices antérieurs. Son argumentaire est quasi identique à celui soumis au Conseil d’État dans l’affaire jugée le 7 mai 2025 ².

QPFC filiale suisse : les faits et la procédure

La SA Axa, tête du groupe fiscalement intégré Axa, a perçu des dividendes de la société Axa Versicherungen, sa filiale suisse dont elle détient l’intégralité du capital ¹. Ils ont été retranchés du résultat selon le régime mère-fille, avec une QPFC au taux de 5 %, conformément à l’article 216 du CGI ¹.

La société avait déjà formé des réclamations pour les exercices clos de 2011 à 2015. Elle demandait alors la neutralisation intégrale de la QPFC sur les dividendes de sa filiale suisse ².

Ce premier volet du contentieux a été rejeté successivement ² :

• par le tribunal administratif (TA) de Montreuil, le 5 novembre 2020 ;
• par la CAA de Paris, le 6 octobre 2023 ;
• par le Conseil d’État, le 7 mai 2025 (n° 489957).

Pour les exercices clos en 2020 et 2021, la SA Axa a changé de demande. Elle ne sollicite plus la neutralisation intégrale, mais l’application du taux réduit de 1 %. Le TA de Montreuil a rejeté cette demande par jugement du 28 novembre 2025 ¹.

Le recours de la société

La société a fait appel. Elle soutient que l’exclusion des filiales suisses de ce régime de faveur contrevient ¹ :

• à la libre circulation des capitaux ;
• à l’accord conclu en 1989 entre la CEE et la Suisse ;
• à la clause de non-discrimination de la convention fiscale franco-suisse ;
• aux principes de non-discrimination garantis par la Convention européenne des droits de l’homme (CEDH).

Une ordonnance prise sans examen collégial

Le juge de la CAA de Paris a statué par ordonnance, sur le fondement de l’article R. 222-1 du code de justice administrative (CJA). Il a écarté l’ensemble des moyens ¹.

Cette procédure permet de rejeter une requête manifestement dépourvue de fondement. La cour a donc estimé que les moyens ne méritaient pas un examen collégial.

L’ordonnance est susceptible de pourvoi en cassation devant le Conseil d’État. Dans le contentieux QPFC filiale suisse, le choix de cette procédure constitue néanmoins un signal défavorable pour la société requérante.

Le raisonnement reprend la motivation retenue par le Conseil d’État dans son arrêt du 7 mai 2025 ². Cela explique le recours au rejet par ordonnance.

Les moyens écartés par la cour

Sur la QPFC filiale suisse, la cour répond à chacun des quatre moyens de la société.

La libre circulation des capitaux

La cour reprend la grille d’analyse de l’arrêt Test Claimants in the FII Group Litigation (CJUE, 13 novembre 2012, aff. C-35/11) ⁷. Le Conseil d’État l’avait confirmée le 7 mai 2025 ².

Elle examine l’objet de la législation nationale. Il s’agit de savoir si celle-ci relève de la liberté d’établissement, non invocable à l’égard des États tiers, ou de la libre circulation des capitaux, qui l’est.

Le régime d’intégration fiscale exige un seuil de détention de 95 %, prévu par l’article 223 A du CGI ⁴. La cour en déduit qu’il ne vise que les participations permettant d’exercer une influence certaine sur les décisions des filiales.

Les groupes mutualistes et coopératifs

Elle écarte l’argument tiré de la dérogation applicable aux groupes mutualistes et coopératifs. Cette exception s’explique par l’architecture de ces groupes et par l’absence de capital, sans remettre en cause l’objet général de la législation.

La cour en conclut que la législation relève de la seule liberté d’établissement. La SA Axa ne peut pas invoquer l’article 63 du TFUE dans ses relations avec la Suisse.

L’accord de 1989 entre la CEE et la Suisse

La cour relève que cet accord régit exclusivement les conditions d’accès et d’exercice de l’activité d’assurance directe autre que l’assurance sur la vie, par des agences ou succursales.

Or Axa Versicherungen n’est ni une agence ni une succursale de la SA Axa. C’est une société distincte, dotée de la personnalité juridique. Le moyen est écarté comme inopérant.

La convention fiscale franco-suisse

La cour écarte l’argument tiré de la non-discrimination. Elle rappelle que la SA Axa est résidente de France et qu’elle ne peut pas se prévaloir des clauses protégeant les nationaux suisses contre une discrimination fiscale.

La Convention européenne des droits de l’homme

La cour reconnaît une différence de traitement. Les dividendes de filiales européennes supportent une QPFC de 1 %, ceux de filiales suisses une QPFC de 5 %.

Elle juge toutefois cette différence proportionnée à l’objectif du législateur : la mise en conformité avec le droit de l’Union après l’arrêt Steria.

Le taux de 1 % a été introduit pour mettre fin à un manquement au droit de l’Union. Son extension à des situations que ce droit ne régit pas, comme celle des pays tiers, ne s’impose donc pas.

Le Conseil d’État avait déjà validé cette lecture ². Il considère que le respect des exigences du droit de l’Union est un objectif d’intérêt public légitime, qui justifie cette différence de traitement.

Le résumé en un schéma

Ce que révèle la QPFC filiale suisse : deux décisions rapprochées

Cette ordonnance confirme une ligne jurisprudentielle désormais bien établie. Elle doit néanmoins être mise en perspective avec deux décisions rendues à des dates très proches.

Un arrêt de la CAA de Paris du 11 février 2026 a confirmé la conformité à la CEDH du traitement différencié des quotes-parts de frais et charges. Ce traitement dépend de la localisation des filiales ⁸. L’arrêt va dans le même sens que la présente ordonnance.

L’arrêt Legrand du Conseil d’État

Plus significatif encore, l’arrêt Legrand du Conseil d’État, rendu le 18 février 2026, applique l’article 22 de la convention fiscale franco-chilienne ⁹. Il juge qu’une société française, tête de groupe intégré, pouvait neutraliser la QPFC sur les dividendes de filiales chiliennes détenues à au moins 95 %.

La société s’appuyait sur une clause spécifique, non conforme au modèle de l’OCDE. Cette clause prévoit une exonération d’impôt « dans les mêmes conditions » que si la société distributrice était française ou européenne ⁹.

Le Conseil d’État en retient une interprétation extensive. Selon lui, la clause impose de neutraliser la QPFC sur les dividendes chiliens. La filiale distributrice doit avoir rempli les conditions d’appartenance au groupe fiscal si elle avait été établie en France ⁹.

Ce que retiennent les groupes qui détiennent des filiales hors de l’UE

Sur la QPFC filiale suisse, l’ordonnance illustre l’impasse des groupes qui invoquent le droit de l’Union, la CEDH ou des accords sectoriels. Ils ne parviennent pas à contester la différence de traitement entre l’UE et les États tiers.

L’arrêt Legrand montre à l’inverse qu’une voie conventionnelle bilatérale peut aboutir à la neutralisation de la QPFC pour des filiales d’États tiers. Il faut pour cela que la convention fiscale applicable contienne une clause d’égalité de traitement suffisamment large.

La question est désormais de savoir si d’autres conventions fiscales bilatérales conclues par la France contiennent des stipulations susceptibles de fonder un raisonnement analogue.

Pour aller plus loin

Ces sujets de groupe, de convention fiscale et de régime mère-fille ont aussi fait l’objet des articles suivants :

• l’intégration fiscale transfrontalière et l’établissement stable sans participations ;
• la clause anti-abus du régime mère-fille ;
• la convention fiscale franco-marocaine et la holding offshore.

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Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution.

Article rédigé le 16 février 2026 et complété par l’arrêt Legrand du 18 février 2026.