Régime mère-fille : l’habillage successoral d’un montage « coquillard » ne résiste pas à la clause anti-abus

Le régime mère-fille ne couvre pas les dividendes d’une filiale vidée de sa substance avant son apport à une holding. Une cour administrative d’appel confirme la remise en cause de l’exonération sur le fondement de la clause anti-abus ¹.

L’habillage successoral donné à l’opération n’a pas suffi. La clause appliquée a été abrogée depuis, mais la solution vaut aussi sous le texte qui l’a remplacée ^{1 2}.

Les faits : une filiale vidée avant l’apport à la holding

La filiale en cause avait cessé toute activité et liquidé ses actifs. Ces opérations étaient intervenues avant l’apport de ses titres à la holding ¹.

La filiale a ensuite fait remonter des dividendes à sa nouvelle société mère. Celle-ci les a placés sous le régime mère-fille, qui les exonère pour l’essentiel d’impôt sur les sociétés ¹.

L’opération était présentée sous un jour successoral, c’est-à-dire rattachée à la transmission d’un patrimoine. Cet habillage n’a pas convaincu le juge de l’impôt ¹.

L’administration a remis en cause l’exonération des dividendes remontés. Le juge confirme le redressement sur le fondement de la clause anti-abus de l’article 145-6-k du CGI ¹.

Régime mère-fille : à quoi sert l’exonération des dividendes

Le régime mère-fille évite qu’un même bénéfice soit imposé plusieurs fois au sein d’un groupe. Les dividendes qu’une filiale verse à sa société mère sont, pour l’essentiel, exonérés d’impôt sur les sociétés chez celle-ci.

Ce mécanisme suppose une filiale qui exerce une activité et distribue ses bénéfices. Il n’a pas pour objet de permettre à une société d’appréhender, en franchise d’impôt, les liquidités d’une société devenue une simple coquille ³.

Le montage « coquillard » : capter des liquidités sans impôt

On parle de société « coquillarde » pour désigner une société vidée de sa substance. Elle n’a plus d’activité et ne détient plus guère que de la trésorerie, issue par exemple de la vente de ses actifs.

Le montage consiste à faire détenir les titres d’une telle société par une holding, puis à faire remonter sa trésorerie sous forme de dividendes. Sous le régime mère-fille, ces dividendes échappent pour l’essentiel à l’impôt sur les sociétés chez la holding.

La jurisprudence dite « Garnier Choiseul Holding » juge que ce schéma détourne la finalité du régime mère-fille ³. Acquérir une société vidée de sa substance aux seules fins de capter ses liquidités en franchise d’impôt n’entre pas dans l’objet du régime.

La cour transpose cette doctrine à la clause anti-abus propre au régime mère-fille ^{1 3}. La cessation d’activité et la liquidation des actifs, intervenues avant l’apport, placent l’opération dans ce schéma.

Une filiale qui a cessé toute activité et liquidé ses actifs avant son apport ne peut pas servir de réservoir de dividendes exonérés.

La clause anti-abus de l’article 145-6-k du CGI, abrogée en 2019

Le redressement reposait sur l’article 145-6-k du CGI ^{1 4}. Cette clause anti-abus, propre au régime mère-fille, est abrogée pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 ^{1 4}.

Elle a été remplacée par une clause anti-abus générale en matière d’impôt sur les sociétés, codifiée à l’article 205 A du CGI ².

Les exercices ouverts avant cette date restent soumis à l’ancien texte. C’est pourquoi le juge statue encore sur son fondement dans des litiges portant sur ces exercices ¹.

Article 205 A du CGI : un raisonnement transposable au droit en vigueur

L’arrêt garde sa valeur pratique. L’article 205 A du CGI reprend le dispositif du texte abrogé, de sorte que le raisonnement de la cour vaut pour le droit en vigueur ^{1 2}.

La clause anti-abus générale repose sur deux conditions cumulatives ² :

• un montage, ou une série de montages, mis en place pour obtenir, à titre d’objectif principal ou au titre d’un des objectifs principaux, un avantage fiscal contraire à l’objet ou à la finalité du droit fiscal applicable ;
• un montage non authentique compte tenu de l’ensemble des faits et circonstances pertinents.

Un montage n’est pas authentique lorsqu’il n’est pas mis en place pour des motifs commerciaux valables qui reflètent la réalité économique ².

Une société coquille dont la trésorerie remonte en dividendes exonérés relève de ce schéma. L’avantage fiscal est l’objectif recherché, et l’interposition de la holding ne répond à aucune réalité économique propre à la filiale, qui n’a plus d’activité.

Holding et transmission : les points de vigilance

Le régime mère-fille reste un outil normal de circulation des dividendes dans un groupe. Le risque apparaît quand l’apport à une holding sert surtout à faire remonter, sans impôt, la trésorerie d’une société qui n’exerce plus d’activité.

Avant d’apporter des titres à une holding, plusieurs signaux méritent l’attention :

• une filiale qui a cessé son activité ou liquidé ses actifs avant l’apport ;
• une trésorerie qui constitue l’essentiel de la valeur des titres apportés ;
• des dividendes distribués à la holding à partir de cette seule trésorerie ;
• une justification successorale ou patrimoniale qui ne s’appuie sur aucun élément concret.

Un objectif de transmission peut être réel. Il doit alors expliquer l’opération elle-même, et pas seulement la présentation qu’on en donne.

Un exemple pour fixer les idées

Prenons une société d’exploitation dont le dirigeant a vendu le fonds. Elle n’a plus d’activité et ne détient que le prix de vente, placé en trésorerie. Cet exemple est purement illustratif.

Le dirigeant apporte ensuite les titres à une holding familiale, en invoquant la préparation de sa succession. La société verse alors sa trésorerie à la holding sous forme de dividendes, placés sous le régime mère-fille.

Au vu de l’arrêt, l’administration peut écarter l’exonération sur le fondement de l’article 205 A du CGI. Les dividendes reçus par la holding entrent alors dans son résultat imposable à l’impôt sur les sociétés.

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Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial. Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article mis à jour le 8 juin 2026.