Rémunération indirecte du dirigeant : quand les organes sociaux renversent la présomption d’anormalité

La rémunération indirecte du dirigeant par des honoraires versés à la holding n’est pas, en soi, un acte anormal de gestion. La cour administrative d’appel de Bordeaux l’a jugé dans une affaire de « management fees » facturés par une holding à sa filiale ¹.

Ces honoraires de direction, versés par une filiale à sa société mère, opposent souvent l’administration fiscale et les groupes de sociétés. La question porte sur leur déductibilité.

Lorsque les prestations facturées relèvent des fonctions normales du dirigeant, la charge est en principe regardée comme dépourvue de contrepartie. La cour rappelle à quelles conditions la société renverse cette présomption d’anormalité ¹.

Rémunération indirecte du dirigeant : le cadre fiscal

Les articles 38 et 209 du CGI définissent le bénéfice imposable à l’impôt sur les sociétés (IS). Il provient des opérations de toute nature faites par l’entreprise ².

En sont exclues les opérations étrangères à une gestion normale. On parle alors d’acte anormal de gestion.

L’article 39 du CGI énumère les charges déductibles ³. Pour être déduite, une charge doit :

• être exposée dans l’intérêt de l’entreprise ;
• correspondre à une charge effective ;
• être appuyée de justificatifs.

Les faits : une filiale de maçonnerie et sa holding

La SARL M exerce une activité de travaux de maçonnerie et de gros œuvre. Elle était détenue à 51 % par la société holding G et à 49 % par M. D., son gérant ¹.

À compter du 1er octobre 2016, M. C. devient l’unique gérant de la holding G et son associé majoritaire, à 97,50 %. Par son intermédiaire, il devient aussi le gérant et l’associé majoritaire de M ¹.

L’arrêt nomme les deux sociétés : la SARL Monties Bâtiment pour M, la holding GD Associés pour G ¹.

Une convention d’animation et de prestations de services

Le 28 octobre 2014, avec effet rétroactif au 1er janvier 2014, G conclut avec ses filiales une convention d’animation et de prestations de services. Elle porte sur l’assistance et les conseils dans plusieurs domaines :

• la gestion commerciale et technique ;
• la comptabilité ;
• la gestion financière ;
• les ressources humaines ;
• l’administration.

La rémunération est fixée au coût de revient majoré de 6 %. Les factures émises atteignent 67 279 € en 2016 et 146 754 € en 2017, soit environ 214 000 € sur deux exercices ¹.

Une convention de trésorerie et un abandon de créance

Le même jour, le 28 octobre 2014, une convention d’omnium est conclue pour la gestion centralisée de la trésorerie du groupe ¹.

Dans ce cadre, M consent le 31 décembre 2016 un abandon de créance de 40 278 € au profit de G. Il est assorti d’une clause de retour à meilleure fortune ¹.

Le redressement et la procédure

À l’issue d’une vérification de comptabilité, l’administration remet en cause trois déductions ¹ :

• celle des honoraires de direction, qualifiés d’acte anormal de gestion ;
• celle de l’abandon de créance, regardé comme une aide financière ;
• celle de la TVA d’amont correspondante.

Elle remet aussi en cause l’application du taux réduit de TVA sur plusieurs chantiers ¹.

Pour réintégrer les honoraires, soit environ 214 000 €, l’administration estime que ces missions relevaient des fonctions de direction du gérant commun, M. C., et avant lui de M. D. ¹

Selon elle, ces missions auraient dû être exercées gratuitement ou dans le cadre du mandat social de la filiale ¹.

Du tribunal administratif de Pau à la cour de Bordeaux

Le tribunal administratif de Pau rejette la demande de décharge. La société fait appel ⁴.

La cour administrative d’appel de Bordeaux infirme partiellement ce jugement. Elle donne raison à la société sur les honoraires de direction et sur la TVA correspondante. Elle confirme le rejet pour l’abandon de créance et pour le taux réduit de TVA ¹.

Honoraires de direction : le principe retenu par la cour

La cour admet que les services rendus « relevaient plus globalement des fonctions de direction ». Elle pose toutefois une règle importante : le choix d’un mode de rémunération indirect n’est pas, en soi, un acte anormal de gestion ¹.

Si la société établit que ses organes sociaux ont entendu rémunérer le dirigeant par l’intermédiaire de la holding, la contrepartie est réelle ¹.

Le principe du Conseil d’État du 4 octobre 2023

La cour applique le principe dégagé par la décision du Conseil d’État du 4 octobre 2023 ⁵.

Une convention de prestations de services entre deux sociétés peut confier à un dirigeant des missions inhérentes aux fonctions qui lui sont normalement dévolues. Les honoraires correspondants ne relèvent pas d’une gestion anormale si la société qui les verse établit deux choses ¹ :

• ses organes sociaux compétents ont entendu, par ce versement, rémunérer indirectement le dirigeant ;
• ce versement n’est donc pas dépourvu de contrepartie pour elle.

Le choix d’un mode de rémunération indirect ne caractérise pas, en lui-même, un appauvrissement de la société à des fins étrangères à son intérêt ¹.

Pour la rémunération indirecte du dirigeant, le principe règle aussi la question du calendrier. Ne pas rémunérer le dirigeant au cours d’un exercice ne constitue pas une décision de gestion qui ferait obstacle à sa rémunération. Les organes sociaux compétents peuvent le rémunérer ¹ :

• au cours d’un exercice postérieur, le cas échéant à titre rétroactif ;
• au cours du même exercice, par l’intermédiaire d’une autre société.

Rémunération indirecte du dirigeant : les trois éléments relevés par le juge

Pour valider la déduction, la cour relève trois éléments ¹ :

• l’identité des acteurs : un actionnariat très resserré et une identité de vue entre les signataires de la convention, qui sont aussi les associés des deux sociétés et leur gérant ;
• la transparence : les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires qui approuvent les comptes montrent que les associés ont validé ce schéma en toute connaissance de cause ;
• l’absence d’excès : l’administration ne soutenait pas que les honoraires versés à la holding étaient excessifs.

Elle note en outre que l’administration n’a jamais remis en cause la réalité des prestations de gérance rémunérées ¹.

La cour en conclut que M a décidé en toute connaissance de cause d’un mode de rémunération indirect des fonctions de gérant. Le versement des honoraires n’est pas dépourvu de contrepartie et ne relève pas d’une gestion anormale. L’administration a eu tort d’en refuser la déduction ¹.

Une solution dans la lignée de l’arrêt de Versailles

Cette solution s’inscrit dans la droite ligne de l’arrêt de la cour administrative d’appel de Versailles du 7 mai 2024, n° 21VE01760 (SAS Loga) ⁶.

Dans cette affaire, la SAS L, filiale de la SARL Ga, avait comptabilisé 300 000 € HT par an d’honoraires de direction. La holding les facturait pour des prestations réalisées par le dirigeant commun, M. A. ⁶

La cour de Versailles avait admis la déduction en relevant plusieurs éléments parlants ⁶ :

• la convention du 5 novembre 2007 avait été ratifiée par l’assemblée générale et soumise au commissaire aux comptes ;
• la rémunération directe du dirigeant avait été ramenée à 500 € bruts par mois, un dispositif expliqué dans la convention elle-même ;
• le montant de 300 000 € correspondait à peu près à la rémunération directe que M. A. percevait avant la convention ;
• l’administration ne contestait ni la réalité des prestations ni le caractère non excessif de leur rémunération.

Bordeaux et Versailles : deux affaires comparées

Dans les deux affaires, l’analyse de la rémunération indirecte du dirigeant repose sur les mêmes critères. Les organes sociaux ont assumé leur décision, les prestations sont réelles et le caractère excessif du montant n’est pas contesté.

Ces deux arrêts montrent que la jurisprudence du Conseil d’État du 4 octobre 2023 s’applique désormais pleinement ⁵. Les contribuables peuvent s’en prévaloir pour sécuriser la rémunération indirecte du dirigeant par la holding, à condition de respecter les conditions posées par les juges.

L’abandon de créance jugé purement financier

Sur l’abandon de créance, la cour écarte la qualification d’aide commerciale invoquée par M. Elle le fait malgré des liens opérationnels entre les sociétés, comme la sous-location de locaux ou la location de véhicules ¹.

L’abandon avait été consenti dans le cadre de la convention d’omnium, dédiée à la gestion de trésorerie. Il visait à compenser la dégradation de la situation financière d’autres filiales du groupe ¹.

Pour la cour, il présente donc un caractère purement financier. Cette aide à caractère financier n’est pas déductible, en application de l’article 39, 13 du CGI ^{1 3}.

Sur la preuve d’un intérêt commercial, lisez aussi notre article sur l’abandon de créance intragroupe.

TVA : le taux réduit de 10 % écarté sur les chantiers

Sur la TVA, le juge valide le redressement fondé sur la remise en cause du taux réduit de 10 % appliqué à plusieurs chantiers ¹.

La TVA d’amont afférente aux honoraires de la holding suit en revanche le sort des honoraires : la cour donne raison à la société sur ce point ¹.

En bref : sécuriser la rémunération indirecte du dirigeant

La facturation d’honoraires de direction par une holding à sa filiale peut rémunérer, pour l’essentiel, des fonctions normales du gérant. Elle ne caractérise pas un acte anormal de gestion si la filiale établit que ses organes sociaux compétents ont entendu rémunérer indirectement le dirigeant ^{1 5}.

Les deux arrêts d’appel font ressortir les éléments qui emportent la conviction du juge :

• la réalité des prestations rendues ;
• un montant d’honoraires en rapport avec les fonctions exercées, dont le caractère excessif n’est pas établi ;
• une identité substantielle entre les associés de la holding et de la filiale, qui montre une décision assumée des organes sociaux ;
• une articulation claire avec la rémunération directe du dirigeant dans la filiale, ramenée à 500 € bruts par mois dans l’affaire de Versailles.

Ces éléments ressortent de deux décisions d’appel rendues sur des faits précis. Le juge les apprécie au cas par cas, et aucun texte n’en dresse la liste.

Pour aller plus loin

Sur un autre cas d’acte anormal de gestion, lisez notre analyse sur l’écart de prix dans une cession immobilière.

Sur les fonctions du dirigeant d’une holding, voyez aussi la taxe sur les salaires d’une holding et la preuve des fonctions du dirigeant.

Vous rémunérez un dirigeant par l’intermédiaire d’une holding ? Les ingénieurs patrimoniaux PRIVEOS examinent avec vous la convention, les décisions sociales qui l’approuvent et leur articulation avec la rémunération directe. Prenez rendez-vous pour un premier échange.

Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial.

Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article mis à jour le 24 avril 2026.