SCI marchand de biens : la répétition des achats-reventes révèle l’intention spéculative

Une SCI marchand de biens est une société civile qui achète habituellement des immeubles pour les revendre. Elle bascule alors à l’impôt sur les sociétés, quel que soit son objet statutaire.

La cour administrative d’appel de Versailles en donne une nouvelle illustration. Elle juge que des opérations répétées d’achat, de transformation et de revente d’immeubles font entrer l’activité dans le champ de l’article 35 du CGI. Il suffit qu’une intention spéculative s’y ajoute dès l’acquisition.

L’arrêt repose sur une analyse détaillée des circonstances de fait. Il montre quels indices le juge retient pour requalifier une SCI de location en SCI marchand de biens.

SCI de location ou SCI marchand de biens : le principe

En principe, une SCI dont l’objet est la gestion et la location d’immeubles relève de la transparence fiscale. Ses résultats sont imposés entre les mains de ses associés, à l’impôt sur le revenu, dans la catégorie des revenus fonciers.

Il en va autrement lorsqu’une SCI se livre en réalité à des opérations relevant de l’article 35, I, 1° du CGI. Elle devient alors passible de l’impôt sur les sociétés, en application du 2 de l’article 206 du même code ². Son objet statutaire n’y change rien.

Ce que vise l’article 35 du CGI

L’article 35, I, 1° du CGI range certains bénéfices dans les bénéfices industriels et commerciaux (BIC) ¹. Ce sont ceux des personnes qui, habituellement, achètent en leur nom, en vue de les revendre :

• des immeubles ;
• des fonds de commerce ;
• des parts de sociétés immobilières.

Deux conditions cumulatives

La jurisprudence a constamment interprété ces dispositions comme subordonnées à une double condition cumulative :

• le caractère habituel des opérations d’achat-revente, apprécié au regard du nombre et de la fréquence des transactions ;
• l’intention spéculative au moment de l’acquisition des biens, c’est-à-dire la volonté de les revendre avec profit.

Cette intention spéculative s’apprécie à la date d’acquisition, et non à la date de cession. Ce point de date pèse lourd dans l’affaire jugée, où une SCI de location s’est vu reprocher d’agir en SCI marchand de biens.

Les faits : deux ensembles immobiliers achetés, divisés et revendus

Le premier ensemble, divisé en dix lots

La SCI C a été constituée avec un objet social de location immobilière. Mme A en détenait 99 % des parts.

Le 19 septembre 2003, la société a acquis un ensemble immobilier pour 129 581 €. Il se composait d’un pavillon, de deux appartements et d’une resserre.

Cet ensemble a été divisé en dix lots le 30 septembre 2004. Le premier lot, qui correspondait au pavillon, a été revendu le jour même de la division.

Le second ensemble, transformé en onze logements

Le 13 octobre 2004, la SCI a acquis un second ensemble immobilier pour 396 367 €. Il comprenait un pavillon et un hangar à usage de garage automobile. Le pavillon a été revendu en 2009.

Entre 2009 et 2012, le local d’activité a été transformé en logements. La SCI a obtenu un permis de construire, puis deux permis modificatifs qui ont augmenté le nombre de logements créés.

L’ensemble a été divisé en onze lots le 6 septembre 2012. Les cessions se sont enchaînées :

• deux lots le jour même de l’enregistrement du règlement de copropriété ;
• deux autres dans le même mois ;
• deux en 2013 ;
• deux en 2014.

Les revenus locatifs tirés de ces biens étaient faibles, voire inexistants pendant les travaux. Seuls deux lots ont été brièvement mis en location avant leur revente.

Les autres sociétés de la gérante

L’activité immobilière de Mme A ne se limitait pas à la SCI C. En 2007, elle avait créé une SCI S. Celle-ci avait acquis un autre ensemble immobilier à Bagneux, puis l’avait intégralement revendu en trois lots, en 2007 et 2012.

Elle avait également constitué une SAS, GMK Immo, dont l’objet déclaré était expressément « l’achat vente de tous biens immobiliers ». Cette société a réalisé trois opérations d’achat-revente en 2015 et 2016.

Le contrôle fiscal et la procédure

La SCI C a fait l’objet d’un contrôle sur place de ses documents comptables. À sa suite, l’administration lui a notifié une proposition de rectification portant sur l’impôt sur les sociétés et la TVA.

La société a contesté ces impositions par une réclamation, qui a été rejetée. Le tribunal administratif de Cergy-Pontoise a ensuite rejeté ses demandes en décharge ⁴, et la SCI C a fait appel.

Les arguments de la SCI

Sur le fond, la SCI contestait la qualification de marchand de biens. Elle faisait valoir l’absence d’intention spéculative, tant lors de l’acquisition que lors de la vente des biens.

Elle mettait en avant :

• son objet social non spéculatif, orienté vers la gestion patrimoniale ;
• le retrait, en 2008, de l’offre d’achat de la SARL Moma sur le pavillon de Montrouge, qui aurait créé des difficultés financières et rendu nécessaire la vente progressive des lots ;
• son endettement auprès de la Caixa Geral de Depositos ;
• la nécessité de financer d’importants travaux de réparation et de rénovation sur son patrimoine.

La requalification en marchand de biens confirmée

La cour administrative d’appel de Versailles confirme le jugement du tribunal administratif de Cergy-Pontoise ³.

Elle valide l’analyse de l’administration et retient la qualification de marchand de biens au regard des deux critères cumulatifs de l’article 35 du CGI : l’habitude et l’intention spéculative.

Le critère d’habitude

La cour analyse un faisceau d’indices qui révèle le caractère habituel des opérations. Elle relève notamment :

• la succession d’acquisitions immobilières, suivies de divisions en lots et de reventes rapides, à Bagneux comme à Montrouge ;
• le nombre significatif de lots créés et cédés : dix pour l’immeuble de Bagneux, onze pour celui de Montrouge ;
• l’ampleur des travaux de transformation, dont la conversion d’un local d’activité en logements, avec des permis de construire successifs et une augmentation du nombre de lots ;
• l’absence ou la brièveté des mises en location avant la revente.

Pour la cour, ces éléments caractérisent une répétition et une organisation des opérations qui excèdent la simple gestion patrimoniale.

L’intention spéculative, appréciée à l’achat

La cour rappelle que l’intention spéculative s’apprécie à la date d’acquisition des biens, et non à celle de leur cession. Cette précision prive de pertinence certains arguments de la société, notamment ceux relatifs au démarchage par un tiers.

Pour établir cette intention initiale, les juges retiennent :

• la courte durée de détention des biens ;
• l’absence d’exploitation locative significative ;
• le contexte global d’intervention de la gérante, qui opérait aussi par d’autres structures, une autre SCI et une SAS dédiée à l’achat-revente, pour des opérations comparables.

Ce « contexte professionnel » corrobore l’existence d’une stratégie spéculative dès l’origine. Il écarte la thèse d’une simple gestion de patrimoine privé.

Les difficultés financières écartées

La défense fondée sur de prétendues difficultés financières est écartée. La cour relève en particulier :

• l’obtention d’un prêt bancaire de 620 000 €, régulièrement remboursé ;
• la capacité de la société à obtenir de nouveaux financements ;
• les conditions de revente du pavillon de Montrouge.

Pour la cour, les cessions ne procédaient donc pas d’une situation de péril financier. Elles s’inscrivaient dans une démarche commerciale structurée.

SCI marchand de biens : ce qu’il faut retenir

Par une analyse détaillée et cohérente du faisceau d’indices, la cour confirme la qualification de marchand de biens. Elle caractérise à la fois la répétition des opérations et l’intention spéculative initiale.

L’arrêt rappelle que le juge regarde les faits avant les statuts. Un objet social de location ne protège pas une SCI dont les biens sont achetés, puis revendus en série après une division en lots, sans exploitation locative réelle.

Les opérations menées par l’associé ou le gérant dans d’autres sociétés peuvent aussi être prises en compte. Ici, la SCI S et la SAS GMK Immo ont servi à éclairer l’intention de la SCI C.

Pour aller plus loin sur la fiscalité des SCI

Avant de qualifier une SCI marchand de biens, le juge examine l’ensemble des opérations.

Sur les autres risques fiscaux d’une SCI, lisez notre analyse de la SCI familiale face à l’abus de droit et celle de la location à soi-même via une SCI. Sur le régime du marchand de biens, voyez aussi notre article sur la vente à réméré et la revente du marchand de biens.

Les ingénieurs patrimoniaux PRIVEOS examinent avec vous le régime fiscal de votre SCI et la façon dont vos opérations immobilières peuvent être analysées. Prenez rendez-vous pour un premier échange.

Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial.

Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article du 26 février 2026.