SIIC et abus de droit : raccourcir l’exercice pour garder l’exonération

Changer la date de clôture de l’exercice pour garder le régime des SIIC peut constituer un abus de droit. C’est ce que retient le Comité de l’abus de droit fiscal dans deux avis du 12 juin 2025, qui précisent la frontière entre SIIC et abus de droit.

Les deux sociétés savaient que leur actionnaire majoritaire allait franchir le seuil de 60 % de détention. Elles ont clos un exercice court juste avant, pour y loger des plus-values de cession, dont 913 M€ pour l’une d’elles.

Le régime SIIC : une exonération d’impôt sous conditions

Le régime des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) est prévu à l’article 208 C du CGI ¹. C’est un dispositif fiscal dérogatoire.

Il permet à ces sociétés et à leurs filiales d’être exonérées d’impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice qui provient :

• de la location d’immeubles ;
• des plus-values de cession d’immeubles ou de participations.

Cette exonération est subordonnée à plusieurs conditions ¹.

Le seuil de 60 % de détention

L’une de ces conditions porte sur l’actionnariat. Le capital ou les droits de vote ne doivent pas être détenus à hauteur de 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert ¹.

Le non-respect de cette condition entraîne la cessation rétroactive du régime, au premier jour de l’exercice concerné ¹.

Une plus-value réalisée au cours de l’exercice du franchissement perd donc l’exonération, même si la vente a précédé ce franchissement.

Deux affaires devant le Comité de l’abus de droit fiscal

Le Comité de l’abus de droit fiscal a examiné deux dossiers lors de sa séance du 12 juin 2025 ² :

• l’affaire n° 2025-01, concernant la société X ;
• l’affaire n° 2025-02, concernant la SCI A W, désignée ci-après comme la société A.

Les deux sociétés se trouvaient dans une situation identique. Elles étaient engagées dans des cessions immobilières majeures, qui représentaient l’essentiel de leur patrimoine.

Elles savaient aussi que leur actionnaire majoritaire lancerait ensuite des offres publiques. Ces offres devaient aboutir au dépassement du seuil de 60 %.

Des offres publiques connues à l’avance

Les dates retenues par le comité montrent que l’information était ancienne ² :

• la société X connaissait depuis février 2019 l’intention de son actionnaire, qui en détenait 54 %, de lancer une offre publique de rachat d’actions (OPRA) suivie d’une offre publique de retrait (OPR) ;
• la société A était informée depuis février 2018 des projets de son actionnaire, qui en détenait 50,1 % puis 56,77 %.

Un exercice social raccourci pour isoler les plus-values

Face à cette perspective, les deux sociétés ont adopté la même stratégie. Elles ont modifié la date de clôture de leur exercice social.

Le but était d’« isoler » les plus-values de cession dans un exercice raccourci. Cet exercice se terminait avant le dépassement du seuil de détention.

Les sociétés ont présenté ce changement comme relevant de la liberté de gestion des entreprises ².

En réalité, il visait à maintenir artificiellement le régime SIIC sur des cessions d’une ampleur exceptionnelle. Les plus-values atteignaient 913 M€ pour la société X. Elles étaient également substantielles pour la société A ².

SIIC et abus de droit : le mécanisme sur un exemple

Prenons une SIIC fictive dont l’exercice court du 1er janvier au 31 décembre. Elle vend l’essentiel de ses immeubles en mars et sait qu’une offre publique fera franchir le seuil de 60 % en septembre.

Sans changement, l’exercice du franchissement commence le 1er janvier. La plus-value de mars perd donc l’exonération.

Si la société clôt un exercice court au 30 juin, la plus-value tombe dans un exercice achevé avant le franchissement. Le comité a examiné ce schéma dans les deux affaires.

Pourquoi le comité retient l’abus de droit

Le Comité de l’abus de droit fiscal a considéré que ces modifications relevaient d’un but exclusivement fiscal, contraire aux objectifs du législateur ².

Ce sont les deux critères de l’abus de droit par fraude à la loi, défini à l’art. L. 64 du livre des procédures fiscales (LPF) ³. Le comité les fonde sur deux constats.

Aucune justification économique ou réglementaire

Le comité relève d’abord l’absence de justification économique ou réglementaire crédible pour ces changements de date de clôture ².

Les sociétés n’établissaient pas que l’Autorité des marchés financiers (AMF) leur avait imposé ces modifications. Elles ne montraient pas davantage qu’elles étaient indispensables à la réalisation des opérations.

Un franchissement du seuil certain et public

Le comité s’appuie ensuite sur la connaissance préalable et certaine du dépassement du seuil de 60 % ². Ce dépassement était rendu public dès l’annonce des offres publiques.

L’objectif du seuil de 60 %

Le comité rappelle que le législateur a institué ce seuil précisément pour éviter la création de SIIC contrôlées par un actionnaire majoritaire ². De telles sociétés seraient contraires à l’esprit de diversification de l’actionnariat que vise le régime.

Selon le comité, permettre aux sociétés de contourner cette règle par de simples manipulations calendaires viderait de sa substance cette condition fondamentale.

La suite donnée aux deux avis

Dans les deux affaires, l’administration a pris note de l’avis émis par le comité ².

SIIC et abus de droit : les repères pour les sociétés

Sur la question SIIC et abus de droit, ces deux avis donnent plusieurs repères à une société qui envisage de modifier son exercice social à l’approche d’une opération :

• un changement de date de clôture relève en principe de la liberté de gestion, mais il peut être remis en cause s’il poursuit un but exclusivement fiscal ² ;
• le comité examine la justification avancée, par exemple une exigence de l’AMF ou une nécessité liée à l’opération ² ;
• la connaissance préalable d’un événement qui ferait perdre un régime de faveur, comme le franchissement du seuil de 60 %, pèse dans l’analyse ² ;
• le comité confronte le montage à l’objectif du législateur, ici la diversification de l’actionnariat des SIIC ².

Une société qui modifie son exercice dans ce contexte a donc intérêt à documenter, dès la décision, les raisons économiques ou réglementaires du changement.

Pour aller plus loin

Sur le régime SIIC, voir aussi notre analyse de la sortie du régime lors de la vente du dernier immeuble.

Le juge et le comité appliquent la même grille d’analyse à d’autres montages. Voir nos articles sur le coup d’accordéon et l’abus de droit fiscal et sur la soulte d’apport et l’abus de droit fiscal. Voir aussi le montage mère-fille qui neutralisait une plus-value immobilière.

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Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial.

Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article du 18 septembre 2025.