Solidarité fiscale du cessionnaire d’un fonds de commerce : le gouvernement refuse de la supprimer

La solidarité fiscale du cessionnaire d’un fonds de commerce reste en vigueur. Interrogé sur l’opportunité de la supprimer, le ministre de l’économie a répondu par la négative dans une réponse ministérielle de janvier 2026 ¹.

Cette position contraste avec les intentions affichées près de dix ans plus tôt. Lors de l’examen de la loi pour la croissance et l’activité, dite « loi Macron », l’Assemblée nationale avait adopté un amendement de suppression. Le ministre de l’économie de l’époque, Emmanuel Macron, y avait donné son aval.

Solidarité fiscale du cessionnaire : ce que prévoit l’article 1684 du CGI

La réponse ministérielle rappelle le mécanisme de l’article 1684 du CGI ². Le cessionnaire, c’est-à-dire l’acheteur du fonds, devient solidairement responsable avec le cédant, le vendeur, du paiement de l’impôt sur le revenu afférent :

• aux bénéfices réalisés pendant l’année ou l’exercice de la cession ;
• aux bénéfices de l’exercice précédent, lorsque la cession intervient dans le délai normal de déclaration et que ces bénéfices n’ont pas encore été déclarés.

Le séquestre du prix de cession freine les transmissions

En pratique, cette solidarité freine la fluidité des transmissions d’entreprises individuelles. Les professionnels doivent séquestrer le prix de cession, c’est-à-dire le mettre de côté sans le verser au vendeur, pendant une période pouvant atteindre cinq mois et demi.

Le séquestre dure le temps que le risque lié à cette garantie soit écarté. Pendant ce délai, le cédant ne dispose pas librement du prix de vente de son fonds. Il peut pourtant être parfaitement solvable et en règle avec ses obligations fiscales.

Pour l’acquéreur, la solidarité fiscale du cessionnaire signifie qu’il peut avoir à répondre de l’impôt du vendeur sur ces bénéfices. Pour le vendeur, elle explique pourquoi une partie du prix de vente reste bloquée.

Les arguments en faveur d’une suppression

La députée Félicie Gérard souligne que l’administration dispose déjà d’autres moyens de protection. Elle cite notamment l’opposition que l’administration peut former à la suite de la publicité de la cession prévue par le code de commerce.

Elle rappelle aussi que la suppression de cette solidarité avait déjà été envisagée lors de l’examen de la loi pour la croissance et l’activité.

L’amendement n° 3146 de 2015

Lors des débats parlementaires de 2015, l’Assemblée nationale a adopté l’amendement n° 3146 ³. Il visait à supprimer cette solidarité fiscale, jugée archaïque et injustifiée au regard des nombreux régimes d’exonération des plus-values professionnelles.

L’exposé des motifs relevait que cette solidarité n’existe pas lors d’une cession de droits sociaux. Elle ne se justifiait donc plus et devait disparaître, afin d’économiser environ trois mois sur le temps de séquestre.

Le ministre de l’économie de l’époque, Emmanuel Macron, avait d’abord émis un avis défavorable, faute d’étude d’impact. Il a finalement donné un avis favorable, en annonçant que ses services modifieraient l’amendement et proposeraient une nouvelle disposition au Sénat.

Cette promesse n’a jamais été tenue. La solidarité fiscale de l’article 1684 du CGI est restée inchangée depuis.

La réponse ministérielle de janvier 2026

La réponse de janvier 2026 marque un net recul par rapport aux intentions affichées il y a dix ans. Le gouvernement justifie le maintien du dispositif par deux arguments :

• la sécurisation du recouvrement des créances fiscales par le séquestre du prix de vente ;
• l’effet incitatif à l’accomplissement des obligations déclaratives par le cédant.

Ces arguments étaient déjà connus en 2015. Ils n’avaient pourtant pas empêché l’adoption de l’amendement de suppression.

Un frein pour les cessions de fonds de commerce

Cette position est d’autant plus regrettable que le contexte économique actuel est marqué par les difficultés de transmission des entreprises et le vieillissement des chefs d’entreprise. Ce contexte appellerait plutôt à simplifier et à fluidifier les cessions de fonds de commerce.

Un délai de séquestre pouvant atteindre cinq mois et demi freine réellement ces opérations. Il pénalise surtout les cédants qui ont besoin de disposer rapidement du prix de vente pour financer leur retraite ou de nouveaux projets.

La réponse ministérielle clôt, au moins provisoirement, le débat sur la suppression de la solidarité fiscale du cessionnaire prévue à l’article 1684 du CGI.

Pour aller plus loin sur les fonds de commerce

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Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution.

Article rédigé le 27 janvier 2026.