Valorisation de l’usufruit temporaire : le juge valide le barème 669 du CGI

La valorisation de l’usufruit temporaire de parts sociales vient d’être validée, dans la méthode de l’administration, par la cour administrative d’appel de Toulouse ¹. Le juge applique le barème de l’article 669, II du CGI ² et écarte la méthode économique des contribuables.

La cession temporaire d’usufruit de parts sociales à une société détenue par le cédant est une opération d’ingénierie patrimoniale bien connue. Elle reste sous la surveillance de l’administration fiscale.

Cette décision fait écho à celle rendue le même jour pour la société cessionnaire. Elle rappelle la sévérité du juge de l’impôt sur la forme, avec l’interruption de la prescription, comme sur les méthodes de valorisation des droits démembrés.

Elle confirme aussi les redressements en revenus de capitaux mobiliers (RCM) chez les associés personnes physiques.

Valorisation de l’usufruit temporaire : les faits de l’affaire

La société civile PMG, détenue et dirigée par M. et Mme A, a acquis auprès d’eux l’usufruit temporaire de parts sociales, pour une durée déterminée. Ces parts étaient détenues dans deux autres sociétés civiles : la SCI Carnot Wilson 2003 et la SC Racine Investissement.

L’administration fiscale a remis en cause la valeur de cession de cet usufruit. Elle a estimé que le prix de vente avait été volontairement minoré, ce qui constituait une libéralité. Elle a donc :

• rectifié le bénéfice imposable de PMG (impôt sur les sociétés), en réintégrant la différence de valeur, c’est-à-dire d’actif net ;
• imposé M. et Mme A (impôt sur le revenu) sur cette même différence, qualifiée de revenus distribués, donc de revenus de capitaux mobiliers.

L’interruption de la prescription : la notification par huissier

L’affaire présentait une première difficulté, tenant au délai de reprise de l’administration. Pour les impositions dues au titre de l’année 2013, la prescription triennale expirait le 31 décembre 2016.

L’administration a notifié sa proposition de rectification par voie d’huissier le 29 décembre 2016. L’huissier s’est présenté au domicile des contribuables en leur absence, et l’acte a été mis en instance. Le courrier simple d’avertissement n’a été reçu que le 2 janvier 2017, soit après l’expiration du délai.

Les requérants contestaient la régularité de cette notification. Ils invoquaient des omissions dans les mentions portées par l’huissier sur les diligences accomplies.

La position de la cour sur la date de signification

La cour a donné raison à l’administration. Elle applique les articles 653 et suivants du code de procédure civile (CPC) ³. La date de signification d’un acte d’huissier est celle du jour de la présentation au domicile, et non celle de la remise effective du pli au destinataire.

Les juges du fond précisent que les omissions formelles du procès-verbal de l’huissier ne suffisent pas à invalider l’acte. Elles portent sur les circonstances de l’impossibilité de remise à personne. Elles ne privent pas non plus la notification de son effet interruptif, dès lors que la date de passage est établie avec certitude.

La prescription a donc été valablement interrompue, à deux jours de son expiration. Ce point est confirmé dans les deux arrêts.

Sur les actes qui interrompent la prescription, voir aussi notre article sur l’acte notarié déclaratif, acte interruptif de prescription.

Le cœur du litige : la valorisation de l’usufruit temporaire de parts

Le litige de fond portait sur la valorisation de l’usufruit temporaire des parts de deux sociétés civiles, cédé par les époux à leur holding, la société PMG.

L’administration a jugé le prix de cession minoré. Elle y a vu une libéralité consentie par les associés à leur société. Par symétrie, elle a retenu l’existence de revenus distribués ou d’avantages occultes, imposables entre leurs mains sur le fondement de l’article 111 du CGI ⁴.

La méthode de l’administration

Le débat s’est cristallisé sur la méthode d’évaluation. L’administration a combiné deux approches : une méthode patrimoniale, fondée sur l’actif net réévalué, et une méthode de productivité, qui capitalise les résultats. Cette combinaison donne la valeur en pleine propriété.

Elle applique ensuite le barème de l’article 669, II du CGI, soit 23 % de la pleine propriété par tranche de dix ans, pour déterminer la valeur de l’usufruit.

La méthode économique des contribuables

Les contribuables jugeaient cette approche forfaitaire. Ils proposaient une méthode économique fondée sur l’actualisation des flux futurs de trésorerie, dite méthode DCF (de l’anglais discounted cash flows).

À leurs yeux, elle reflétait mieux la réalité financière de l’usufruit, qui n’est autre que le droit aux dividendes futurs.

Ce que décide la cour administrative d’appel de Toulouse

La cour valide la méthodologie de l’administration et rejette celle des contribuables. Elle le fait en trois temps.

Le barème de l’article 669, II du CGI, une clé de répartition

Ce barème est édicté pour les droits d’enregistrement. Le juge confirme pourtant que l’administration peut s’en inspirer comme « clé de répartition » pour l’impôt sur le revenu ou l’impôt sur les sociétés. Il faut que cette référence ne soit pas dénuée de pertinence économique.

L’argument selon lequel ce barème serait inopposable hors matière d’enregistrement est donc écarté.

Le tribunal judiciaire de Paris a statué dans le même sens pour une cession intragroupe : voir la valorisation des titres démembrés et le barème de l’article 669 du CGI.

La méthode DCF écartée

La cour rejette ensuite la méthode DCF proposée par les contribuables. Les contribuables la jugeaient mieux adaptée à un actif de rendement. La cour l’écarte pourtant en l’espèce, car elle reposait sur des hypothèses biaisées visant à minorer la valeur :

• la prise en compte de passifs non justifiés ;
• des taux de croissance des loyers irréalistes au regard des rénovations effectuées ;
• une vacance locative organisée artificiellement.

Le juge sanctionne le manque de fiabilité des paramètres retenus par les experts des contribuables. La méthode DCF ne peut pas servir de bouclier lorsque ses paramètres sont manipulés.

Notre article sur l’évaluation d’un usufruit temporaire par la méthode DCF revient sur un autre litige où cette méthode était en cause.

La majoration de 40 % maintenue

La cour maintient la majoration de 40 % pour manquement délibéré. Elle déduit l’intention d’éluder l’impôt de l’importance de l’écart entre la valeur déclarée et la valeur réelle, telle que rectifiée. Elle tient aussi compte de la qualité des contribuables.

Les époux étaient dirigeants et associés majoritaires, tant de la structure cédante que de la structure cessionnaire. Ils ne pouvaient donc pas ignorer la sous-évaluation des actifs transmis. La cour y voit la volonté de transférer de la valeur en franchise d’impôt.

Faire examiner une cession d’usufruit temporaire

Votre situation comporte un démembrement de parts sociales ou une cession à une société que vous détenez ? Un rendez-vous avec un ingénieur patrimonial PRIVEOS permet d’examiner la valorisation de l’usufruit temporaire et les risques de redressement.

Sur les risques propres à ce type de cession, voir aussi la cession d’usufruit temporaire et la vente forcée.

Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial.

Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution.

Article mis à jour le 22 décembre 2025.