Valorisation des titres démembrés : le barème de l’article 669 du CGI s’impose dans une cession intragroupe

La valorisation des titres démembrés cédés par un associé à sa propre holding reste soumise au barème de l’article 669 du CGI. Le tribunal judiciaire de Paris l’a jugé dans un litige de droits d’enregistrement portant sur des titres non cotés ⁴.

Il écarte la dérogation ouverte par la réponse ministérielle Grosskost, faute de parties réellement distinctes. Il écarte aussi la méthode des flux de trésorerie actualisés, retenue par le Conseil d’État pour l’usufruit de parts de SCI.

Valeur vénale des titres non cotés : les règles applicables

Les droits d’enregistrement dus sur une cession de parts sociales se calculent sur la valeur vénale réelle des titres transmis. C’est un principe général du droit fiscal des mutations à titre onéreux.

La valeur vénale est le prix qui serait obtenu par le jeu normal de l’offre et de la demande, entre des parties indépendantes qui agissent librement.

Pour des titres non cotés, la jurisprudence demande d’abord une évaluation par référence à des transactions comparables. À défaut, elle admet une combinaison de méthodes :

• la valeur mathématique, fondée sur l’actif net réévalué ;
• la valeur de productivité, fondée sur la capitalisation des résultats ;
• le cas échéant, la valeur de rendement.

Le barème de l’article 669 du CGI et ses exceptions

L’article 669 du CGI fixe le barème légal de répartition entre usufruit et nue-propriété pour la liquidation des droits d’enregistrement ¹. Cette répartition dépend de l’âge de l’usufruitier.

La réponse ministérielle Grosskost du 28 juin 2005 admet une dérogation à ce barème lorsque l’acquéreur et le cédant se sont entendus sur le prix de l’usufruit ². Cette dérogation suppose deux parties réellement distinctes.

En octobre 2019, le Conseil d’État a par ailleurs jugé que, pour évaluer l’usufruit de parts de SCI, il fallait privilégier la méthode des flux de trésorerie actualisés ³. Cette méthode repose sur les distributions prévisionnelles.

Les faits : une holding patrimoniale qui rachète les titres de son associé

La société APH est une holding patrimoniale familiale créée en décembre 2010. M. H. C. en détient 95 % et la société FPH, 5 %.

Au cours de l’exercice 2010-2011, APH a acquis les titres de trois sociétés : Valoria, FPH et C. Immobilier. Les prix déclarés étaient très inférieurs aux valeurs retenues ensuite par l’administration lors d’un contrôle.

Les écarts relevés par le service sont importants :

• Valoria : 500 parts acquises à 40 € l’unité, soit 20 000 € au total, alors que la société avait distribué 270 000 € de dividendes en 2010. L’administration a réévalué chaque part à 1 694 €.
• FPH : 120 parts acquises en pleine propriété au prix déclaré de 1 000 € l’unité et 300 parts en nue-propriété au prix de 500 € l’unité. Le service a retenu une valeur de 8 288 € et de 4 973 € par part.
• C. Immobilier : 25 parts acquises le même jour auprès de M. H. C. au prix de 400 € l’unité. La valeur unitaire a été portée à 10 000 €.

Pour la valorisation des titres démembrés de FPH, la valeur retenue de la nue-propriété représente 60 % de la valeur en pleine propriété (4 973 € sur 8 288 €). C’est la proportion tirée du barème de l’article 669, que l’administration a appliqué.

Un rappel de droits contesté devant le tribunal judiciaire de Paris

L’administration a émis un rappel de droits de 101 493 €, assorti de 55 555 € de pénalités. APH a contesté l’ensemble de ces rectifications devant le tribunal judiciaire de Paris, qui l’a déboutée.

L’analyse qui suit porte sur les parts de FPH et de C. Immobilier.

Le rejet de la méthode par comparaison

APH soutenait que la valeur vénale devait être établie en priorité par référence à des transactions comparables. Elle reprochait au service de ne pas avoir prouvé l’absence de telles transactions avant de passer à d’autres méthodes.

Le tribunal écarte cet argument. Il rappelle que la comparaison est la méthode à privilégier, à condition de disposer de transactions représentatives du « jeu normal de l’offre et de la demande ».

L’administration avait écarté des cessions antérieures portant sur les mêmes titres, notamment une cession entre époux pour FPH. Elle les jugeait insuffisamment représentatives, en raison des liens de parenté ou de contrôle.

Le contribuable ne prouvait pas l’existence de cessions comparables sur le marché. Pour le juge, le service pouvait donc recourir à d’autres méthodes.

Valeur mathématique et valeur de productivité : la méthode mixte validée

Pour la SCI C. Immobilier et la holding FPH, le tribunal valide une combinaison de deux méthodes :

• la valeur mathématique, qui réévalue les actifs patrimoniaux (immobilier, titres) et déduit le passif réel ;
• la valeur de productivité, qui capitalise les résultats (bénéfices nets et résultats courants).

Le choix des méthodes selon l’activité

Pour une société à prépondérance immobilière (SPI) ou une holding de gestion, la valeur mathématique reste la base de l’évaluation.

Le tribunal juge la valeur de productivité pertinente pour tenir compte de la rentabilité réelle de ces structures, qui exercent une activité de location.

La nature civile de cette activité justifiait aussi de combiner les deux méthodes. La seule valeur mathématique réévalue les actifs sans tenir compte de la rentabilité dégagée par l’exploitation.

Sur la valeur vénale de titres transmis entre parties liées, vous pouvez lire aussi notre article sur l’apport de titres sous-évalués à une holding.

Valorisation des titres démembrés : le barème de l’article 669 s’impose

C’est sur la nue-propriété des parts de FPH que le jugement apporte le plus. APH soutenait que le barème de l’article 669 du CGI ne devait pas servir à déterminer la valeur de cette nue-propriété.

Elle avançait deux arguments :

• la méthode des flux de trésorerie actualisés, retenue par le Conseil d’État dans ses décisions n° 419855 et n° 419860, devait être privilégiée ³ ;
• la dérogation de la réponse ministérielle Grosskost permettait d’évaluer la nue-propriété sans le barème légal, puisque les parties s’étaient entendues sur le prix de l’usufruit ².

Le tribunal écarte l’un et l’autre.

La dérogation Grosskost exige deux parties indépendantes

Le juge rappelle que cette dérogation suppose un accord entre l’acquéreur et le cédant sur le prix de l’usufruit. Elle implique donc deux parties réellement distinctes et indépendantes.

En l’espèce, les intérêts du cédant et de l’acquéreur se confondaient. M. H. C. a cédé ses propres parts à APH, dont il est à la fois le dirigeant et l’associé à 95 %.

Il n’y avait donc pas de négociation réelle du prix de l’usufruit entre parties distinctes, et la dérogation ne pouvait pas s’appliquer.

Pour le juge, cette absence d’opposition d’intérêts interdisait de traiter le prix fixé au contrat comme une valeur de marché.

La méthode des flux de trésorerie actualisés ne s’applique pas à ce montage

Les décisions du Conseil d’État portaient sur une situation précise. Un particulier détenait un immeuble par une SCI, le louait à une entreprise qu’il contrôlait et cédait à cette entreprise l’usufruit de l’immeuble ou des parts de la SCI.

Dans ce schéma, c’est l’usufruit lui-même qui est cédé. L’évaluation consiste alors à capitaliser les flux que cet usufruit peut procurer.

Notre article sur l’évaluation d’usufruit temporaire par la méthode DCF détaille une autre application de cette méthode.

L’affaire jugée à Paris est différente. Une personne physique cède à sa propre holding la nue-propriété de parts d’une société qu’elle détient et dirige.

Ce que retient le tribunal judiciaire de Paris

En matière de valorisation des titres démembrés, le juge suit l’administration. Il confirme que la dérogation au barème de l’article 669 du CGI ne s’applique pas lorsque les parties se confondent.

Il précise que la méthode des flux financiers retenue par le Conseil d’État ne s’imposait pas ici, le montage en cause étant d’une autre nature.

Le tribunal valide l’intégralité des redressements portant sur FPH et C. Immobilier. Il estime que l’administration a retenu les méthodes les plus adaptées à la réalité économique et juridique des opérations.

Cession de titres démembrés à sa holding : ce qu’il faut retenir

Pour un associé qui cède des titres à sa propre holding, la valorisation des titres démembrés suit en principe le barème de l’article 669 du CGI.

Un prix de l’usufruit fixé par les parties ne permet d’y déroger que s’il résulte d’un accord entre parties réellement indépendantes. Ce n’est pas le cas lorsque le cédant contrôle la société qui achète.

Ce jugement est rendu en première instance, ce qui en limite la portée. Il reste utile pour préparer la valorisation des titres démembrés lors d’une réorganisation familiale.

Si les titres démembrés sont ensuite vendus, l’impôt sur la plus-value doit aussi être réparti. Voir notre article sur la répartition de la plus-value de cession de titres démembrés.

Préparer une cession de titres à sa holding

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Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial. Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article rédigé le 16 avril 2026.