Cession de parts à la valeur nominale : une donation déguisée

Une cession de parts à la valeur nominale peut être requalifiée en donation déguisée. Le Comité de l’abus de droit fiscal l’a confirmé dans deux affaires qui concernaient une SARL familiale ¹.

Les parts avaient été cédées à 76,22 € l’unité. Une expertise leur attribue pourtant 8 710 € chacune, soit un prix 114 fois supérieur ¹.

Cession de parts à la valeur nominale : l’affaire examinée

L’administration fiscale a contesté la sincérité de plusieurs cessions de parts sociales au sein d’une SARL familiale. Elle les a requalifiées en donations déguisées ¹.

Une donation déguisée est une libéralité, c’est-à-dire un avantage accordé sans contrepartie, cachée derrière un acte qui a l’apparence d’une vente.

Saisi par les contribuables, le Comité de l’abus de droit fiscal devait trancher une question précise. L’absence de paiement effectif et la sous-évaluation manifeste des titres caractérisaient-elles un abus de droit fiscal ¹ ?

Les deux affaires ont été abordées lors de la séance du 13 novembre 2025. Elles concernent les mêmes protagonistes et les mêmes opérations, vues sous l’angle de chacun des bénéficiaires ¹.

Les associés de la SARL W

La SARL W, spécialisée dans le béton, est détenue par trois personnes ¹ :

• M. A. Z., gérant ;
• son épouse, Mme B. Z. ;
• M. C. Z., un fils d’une première union.

Les deux cessions du 4 novembre 2020

Le 4 novembre 2020, deux cessions de parts sont réalisées à la valeur nominale de 76,22 € par titre ¹ :

• Mme B. Z. cède 20 parts à son époux ;
• Mme B. Z. et M. C. Z. cèdent 15 parts à M. D. Z., fils mineur du couple.

L’acte mentionne un paiement « hors la vue du rédacteur ». Autrement dit, le rédacteur de l’acte n’a pas vu le paiement ¹.

Une expertise a ensuite fixé la valeur réelle d’une part à 8 710 €. C’est 114 fois le prix déclaré : 8 710 € divisés par 76,22 € donnent environ 114 ¹.

Valeur nominale et valeur vénale

Deux notions expliquent l’écart :

• la valeur nominale est la valeur faciale d’une part, fixée à sa création, qui ne suit pas l’évolution de la société ;
• la valeur vénale, ou valeur réelle, est le prix auquel la part s’échangerait entre un acheteur et un vendeur dans des conditions normales de marché.

Abus de droit fiscal : la procédure engagée

L’administration a mis en œuvre la procédure d’abus de droit, prévue à l’article L. 64 du LPF, le livre des procédures fiscales ².

Elle considérait que les actes dissimulaient des libéralités. Celles-ci sont soumises aux droits de mutation à titre gratuit, c’est-à-dire aux droits dus sur les donations ¹.

Le Comité de l’abus de droit fiscal donne un avis sur les dossiers d’abus de droit qui lui sont soumis. Les contribuables l’ont saisi pour les deux affaires ¹.

Donation déguisée : le raisonnement du Comité

Le Comité a confirmé le bien-fondé de la position de l’administration fiscale ¹.

Son raisonnement est le même dans les deux affaires. Il repose sur la caractérisation de la donation déguisée, au regard de l’article 894 du code civil ³.

Pour le Comité, la qualification de libéralité exige la réunion de deux éléments ¹ :

• un élément matériel : l’avantage objectif transmis ;
• un élément intentionnel : la volonté de gratifier le bénéficiaire.

Un prix bas ne suffit pas seul

Le Comité souligne qu’un déséquilibre contractuel ou la modicité du prix ne suffisent pas seuls à prouver l’intention libérale. Une cession de parts à la valeur nominale n’est donc pas une libéralité par principe ¹.

Il faut alors prendre en compte le contexte global, notamment l’absence de contreparties probantes ¹.

Un faisceau de preuves concordantes

Dans ces deux affaires, le Comité retient plusieurs éléments qui vont dans le même sens ¹ :

• l’absence de paiement effectif du prix, déclaré hors la vue du rédacteur, sans preuve de flux financier ;
• l’importance de l’écart de valeur, admis par le contribuable ;
• les liens familiaux entre les parties.

Cette analyse a conduit le Comité à valider la procédure d’abus de droit fiscal ¹. Dans les deux affaires, l’administration a pris note de l’avis émis ¹.

Cession de parts en famille : les points examinés

L’avis ne pose pas de règle chiffrée. Il montre ce que le Comité a examiné pour conclure à une donation déguisée ¹.

Quatre points ressortent de ces affaires :

• un prix très inférieur à la valeur réelle ne prouve pas, à lui seul, l’intention de gratifier ;
• l’absence de preuve du paiement pèse dans l’analyse ;
• un écart de valeur important, admis par le contribuable, s’ajoute aux autres indices ;
• les liens familiaux entre cédant et bénéficiaire font partie du contexte.

Chaque situation reste un cas particulier. L’avis porte sur deux affaires précises : il ne vaut pas règle générale pour toute cession à prix bas.

Avant une cession de parts à la valeur nominale au sein d’une famille, il est donc utile de rassembler la preuve du paiement. Il faut aussi réunir les éléments qui justifient le prix. Ce sont eux que l’on examine en cas de contrôle.

Cessions à prix bas et abus de droit : nos autres analyses

Un prix nominal peut aussi trouver sa justification dans une contrepartie : lire notre analyse de la cession de titres à prix minoré et de l’intérêt du réseau.

Sur l’écart entre la valeur vénale et un pacte d’actionnaires, voir notre article sur la sous-évaluation de titres en famille. Sur la place du Comité dans la procédure, voir le refus de présumer l’abus de droit lors d’une réduction de capital.

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Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial. Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article publié le 10 février 2026.