L’essentiel
- Pour des titres de holding passive, la cour d’appel retient une décote de holding de 20 %, contre 10 % pour l’administration et le tribunal.
- La valeur vénale réelle des titres au jour de la donation prime sur les méthodes prévues par les règlements intérieurs des sociétés.
- La valeur mathématique, fondée sur le cours de bourse de la participation cotée, est confirmée.
- Le taux de 20 % tient à l’illiquidité structurelle de sociétés fermées et à l’imposition latente des plus-values de la participation.
Une décote de holding de 20 % : c’est le taux que retient la cour d’appel pour des titres de sociétés qui ne détiennent que des actions cotées. Elle confirme en revanche la méthode de l’administration, fondée sur la valeur vénale réelle 4.
L’arrêt rappelle les contours de l’évaluation des titres de sociétés holding non cotées qui détiennent des participations cotées. La cour confirme la valeur mathématique retenue par l’administration et écarte les valeurs des règlements intérieurs. Elle accueille en revanche la demande des contribuables sur le taux de la décote 4.
Évaluer des titres de holding passive : le principe de la valeur vénale
Selon l’article 666 du CGI, les droits d’enregistrement proportionnels ou progressifs et la taxe proportionnelle de publicité foncière sont assis sur les valeurs 2.
Les biens transmis sont donc évalués à leur valeur vénale au jour du fait générateur de l’impôt 2.
L’article L. 17 du LPF permet à l’administration de rectifier ces valeurs si elles paraissent inférieures à la valeur vénale réelle 3.
Titres non cotés : ce que dit la doctrine BOFiP
Selon la doctrine BOFiP, la Cour de cassation a jugé dans divers arrêts un point central. La valeur vénale des titres de sociétés non cotées s’apprécie avec tous les éléments utiles. Elle doit donner un chiffre aussi proche que possible de celui du jeu normal de l’offre et de la demande 1.
Cette valeur tient compte de trois références 1 :
- la valeur mathématique, obtenue par actualisation de l’actif net comptable de la société ;
- la valeur de productivité, tirée de l’importance du bénéfice ;
- la valeur de rendement, établie par capitalisation du dividende.
Mutations antérieures, perspectives et pouvoir de décision
Il faut aussi prendre en compte les valeurs dégagées lors des mutations antérieures des mêmes titres. Les perspectives d’avenir de la société comptent également, notamment sa capacité d’autofinancement 1.
La valeur des titres peut différer selon qu’ils permettent ou non de détenir le pouvoir de décision dans l’entreprise. En principe, dans l’affirmative, la valeur mathématique est privilégiée 1.
Si les titres ne représentent qu’une fraction minoritaire, le rendement attendu pourra constituer la principale référence 1.
L’estimation de la valeur vénale des titres non cotés résulte donc de la combinaison de ces méthodes. La pondération prend en considération les caractéristiques de la société et le contexte économique dans lequel elle évolue 1.
Le guide de l’évaluation des entreprises
Les principes d’évaluation figurent dans le guide de l’évaluation des entreprises et des titres de sociétés, diffusé par l’administration. Il est disponible sur le site www.impots.gouv. On l’atteint depuis la rubrique « documentation fiscale » consacrée aux guides, ou depuis le menu dédié à l’impôt sur la fortune dans la rubrique « particuliers » 1.
Une donation-partage de nue-propriété d’actions de deux holdings
Par une donation-partage du 13 avril 2012, des parents ont transmis à leurs enfants la nue-propriété d’actions de deux sociétés, AM et SPFA 4.
Ces sociétés ne détiennent à leur actif que des titres de la société STEF, cotée sur un marché réglementé, et de la trésorerie. Elles n’exercent aucune activité industrielle ou commerciale propre 4.
Pour l’enregistrement, les donateurs ont évalué les titres transmis selon les règlements intérieurs de ces sociétés. Ces règlements fixaient un prix chaque semestre, sur la base d’une moyenne des cours de bourse de STEF sur une période antérieure 4.
La rectification de l’administration et la procédure
L’administration a contesté cette valorisation. Elle la jugeait déconnectée de la valeur réelle des titres au jour de la donation, compte tenu notamment de la hausse du cours de l’action STEF 4.
Elle a rectifié en retenant une valeur mathématique fondée sur le cours de bourse de STEF au jour de la transmission, tout en appliquant une décote 4.
Après le rejet de leur réclamation et une décision défavorable du tribunal judiciaire de Paris le 2 mars 2023, les contribuables ont fait appel 4.
Le débat devant la cour porte sur deux points 4 :
- la force probante des méthodes d’évaluation statutaires, opposables à l’administration ;
- le taux de la décote applicable à la détention par une holding, la décote de holding.
Donation-partage de la nue-propriété d’actions de AM et SPFA, qui ne détiennent que des titres STEF et de la trésorerie
Le tribunal judiciaire de Paris donne raison à l’administration
La cour confirme la méthode de l’administration et relève la décote à 20 %
Valeur : règlements intérieurs, moyenne semestrielle des cours de STEF
Décote demandée : 20 %
Valeur : valeur mathématique, cours de STEF au jour de la donation
Décote : 10 %
Valeur : valeur mathématique confirmée
Décote : 20 %
Schéma résumant l’arrêt sur les titres de holding passive : chronologie de la donation-partage du 13 avril 2012 à l’appel, comparaison des positions des contribuables, de l’administration et de la cour d’appel sur la valeur des titres et sur la décote de holding, et les deux motifs du taux de 20 %.
Source : Arrêt de la cour d’appel commenté (donation-partage du 13 avril 2012, sociétés AM et SPFA, titres STEF)
Valeur vénale réelle et règlement intérieur : la valeur statutaire écartée
Le premier apport de l’arrêt est la confirmation de la primauté de la valeur vénale réelle sur les méthodes d’évaluation statutaires 4.
Les appelants soutenaient que les règlements intérieurs s’imposaient à tous les actionnaires, ce qui rendait impossible toute cession à un prix différent. La cour rejette cet argument en s’appuyant sur l’article L. 17 du LPF 3 4.
Les juges ont relevé que les sociétés elles-mêmes avaient dérogé à leurs propres règles internes à la même période, début 2012. Elles avaient autorisé des transactions à des prix supérieurs, afin de compenser les effets d’une baisse temporaire des cours 4.
Cette circonstance ruine l’argument de l’intangibilité des valeurs de règlement intérieur.
Une valeur statutaire contredite par les sociétés elles-mêmes
La cour valide ainsi l’approche de l’administration, qui écarte ces valeurs conventionnelles lorsqu’elles ne reflètent plus la réalité économique au jour de la mutation. Elle préfère une méthode mathématique fondée sur l’actif net réévalué, c’est-à-dire la valeur de la participation STEF cotée 4.
En matière d’évaluation, la réalité économique, matérialisée par la valeur vénale au jour du fait générateur (ici, le cours de bourse de l’actif sous-jacent), prime sur les conventions entre parties, fussent-elles statutaires, dès lors que ces dernières conduisent à une sous-évaluation manifeste.
Décote de holding de 20 % : illiquidité et fiscalité latente
La cour donne raison à l’administration sur la méthode, mais elle infirme le jugement de première instance sur le taux de la décote. L’administration et le tribunal avaient retenu une décote de liquidité limitée à 10 % 4.
Une fois la valeur mathématique brute établie, il est d’usage d’appliquer une décote pour tenir compte de l’interposition de la société holding 4.
Cette décote de holding compense l’absence de liquidité des titres de la holding, difficiles à vendre comparés aux titres cotés qu’elle détient. Elle compense aussi la fiscalité latente en cas de cession des participations 4.
La cour a porté cette décote de holding à 20 %. Elle s’appuie sur deux éléments 4 :
- l’illiquidité structurelle : il s’agit de sociétés fermées, dont le marché est restreint aux seuls actionnaires ou cadres du groupe, sans accès direct au marché boursier de la filiale STEF ;
- la fiscalité latente : la cour reconnaît explicitement la nécessité de prendre en compte l’imposition sur les plus-values latentes qui pèserait sur la holding en cas de cession de sa participation.
Transmettre les titres d’une holding : ce que l’arrêt rappelle
Pour une famille qui transmet les titres d’une holding passive, l’arrêt rappelle un point. La valeur inscrite dans un règlement intérieur ne s’impose pas à l’administration quand elle s’éloigne de la valeur réelle au jour de la donation 4.
Le taux de la décote de holding repose sur les faits de l’espèce. Il s’agit de sociétés fermées, sans accès direct au marché boursier de STEF, avec une imposition latente sur les plus-values de la participation 4. Un autre dossier appelle sa propre analyse.
Sur le même thème, lisez nos articles sur la valeur vénale qui prime sur le pacte d’actionnaires et sur l’apport de titres sous-évalués à une holding. Pour un autre cas où la valeur réelle l’emporte sur l’acte, voyez le prix d’acquisition d’un bien revendu par lots.
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Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution.
Article rédigé le 30 décembre 2025.
Questions fréquentes
Qu’est-ce que la décote de holding ?
La décote de holding est une réduction appliquée à la valeur mathématique brute des titres d’une société holding. Elle tient compte de l’interposition de la holding : l’absence de liquidité de ses titres, difficiles à vendre comparés aux titres cotés qu’elle détient, et la fiscalité latente en cas de cession des participations [4].
Quelle décote de holding la cour d’appel a-t-elle retenue ?
La cour d’appel a retenu une décote de holding de 20 %. L’administration et le tribunal avaient retenu une décote de liquidité limitée à 10 %. La cour justifie le taux de 20 % par l’illiquidité structurelle de sociétés fermées et par l’imposition latente des plus-values sur la participation cotée [4].
Un règlement intérieur peut-il fixer la valeur des titres face à l’administration ?
Pas lorsque la valeur statutaire est déconnectée de la réalité. La cour retient la primauté de la valeur vénale réelle, en s’appuyant sur l’article L. 17 du LPF. Les sociétés avaient d’ailleurs dérogé à leurs propres règles début 2012, ce qui ruine l’argument de l’intangibilité des règlements intérieurs [3] [4].
Comment se calcule la valeur vénale de titres non cotés ?
Selon la doctrine BOFiP, la valeur vénale combine la valeur mathématique, la valeur de productivité et la valeur de rendement, avec une pondération adaptée à la société. Elle tient compte des mutations antérieures des titres et des perspectives d’avenir. Pour des titres de contrôle, la valeur mathématique est en principe privilégiée [1].
Sources
- 1.BOI-ENR-DMTG-10-40-10-10 : évaluation des titres de sociétés non cotées (doctrine citée par l’article), Direction générale des finances publiques, BOFiP-Impôts, 9 septembre 2013
- 2.Code général des impôts, article 666, Légifrance
- 3.Livre des procédures fiscales, article L. 17, Légifrance
- 4.Arrêt de la cour d’appel sur la donation-partage du 13 avril 2012 (sociétés AM et SPFA, titres STEF), commenté par l’article, Cour d’appel
Rédigé par
Luc Thilliez
Ingénieur patrimonial, fondateur de PRIVEOS
Luc Thilliez accompagne chefs d’entreprise, cadres dirigeants et familles dans l’organisation de leur patrimoine : fiscalité, régimes matrimoniaux, transmission, patrimoine du dirigeant et situations internationales.
Fondateur de PRIVEOS, cabinet indépendant d’ingénierie patrimoniale rémunéré exclusivement par honoraires, il réunit plus de vingt ans d’expérience entre conseil patrimonial et développement d’entreprises.
Il est l’auteur de Tout savoir sur la SCI (Éditions Vuibert, 2026) et intervient dans les médias, du Figaro Immobilier aux podcasts Les Investisseurs 4.0 et Les Financiers.
PRIVEOS est immatriculé à l’ORIAS sous le n° 23004036 et adhérent de l’ANACOFI sous le n° E0104466.
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