Dissolution-confusion : l’annulation des titres vaut cession et limite la déduction de la moins-value

Lors d’une dissolution-confusion, l’annulation des titres de la société dissoute présente le caractère d’une cession au sens de l’article 39 quaterdecies, 2 bis du CGI ¹. La moins-value constatée à cette occasion entre donc dans les règles qui en limitent la déduction.

Cette précision, rapportée le 20 juillet 2026, porte sur le champ d’application des règles de limitation de déductibilité des moins-values lors de restructurations intragroupe ¹.

Dissolution-confusion : de quoi parle-t-on ?

La dissolution-confusion est une opération de restructuration. La société concernée est dissoute sans être liquidée : on parle de dissolution sans liquidation.

Son patrimoine n’est pas vendu bien par bien. Il est transmis en bloc à la société qui détient ses titres, par transmission universelle de patrimoine, souvent abrégée en « TUP ».

Une fois l’opération réalisée, la société dissoute n’existe plus. Ses titres, que détenait la société bénéficiaire de la transmission, sont annulés.

Annulation de titres : une cession au sens de l’article 39 quaterdecies, 2 bis

Une annulation de titres ne ressemble pas à une vente. Il n’y a ni acheteur ni prix discuté entre deux parties : les titres disparaissent avec la société dissoute.

Pour l’application de l’article 39 quaterdecies, 2 bis du CGI, elle présente pourtant le caractère d’une cession ¹. La règle vise l’annulation de titres consécutive à une opération de restructuration emportant transmission universelle de patrimoine.

Ce texte fixe des règles qui limitent la déductibilité des moins-values lors de restructurations intragroupe ¹. La question se pose donc pour le résultat imposable à l’impôt sur les sociétés de la société qui détenait les titres.

Moins-value de dissolution-confusion : une déduction limitée

Une moins-value est une perte constatée sur un élément d’actif, ici des titres, lorsqu’il sort du patrimoine de son détenteur.

Puisque l’annulation des titres est une cession au sens de l’article 39 quaterdecies, 2 bis du CGI, la moins-value qui en résulte entre dans le champ de ce texte ¹. Sa déduction du résultat imposable est donc limitée par ces règles.

La forme de l’opération ne change rien à cette qualification. Que les titres soient vendus ou annulés à la suite d’une transmission universelle de patrimoine, la cession est caractérisée au sens de ce texte.

Restructuration intragroupe : les points à examiner avant l’opération

Une dissolution-confusion regroupe deux sociétés d’un même groupe en une seule. Avant de la décider, la société qui détient les titres peut examiner :

• la valeur à laquelle figurent dans ses comptes les titres de la société à dissoudre, pour savoir si une moins-value apparaîtra ;
• l’application à cette moins-value des règles de limitation de l’article 39 quaterdecies, 2 bis du CGI ;
• l’effet de cette limitation sur son résultat imposable à l’impôt sur les sociétés.

Une moins-value que le groupe pensait déduire peut ainsi voir sa déduction limitée. Mieux vaut l’intégrer au chiffrage de la restructuration, avant l’opération.

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Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial. Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article publié le 20 juillet 2026.