Exonération 151 septies et abus de droit : une licence de marque qui dissimulait une cession

L’exonération 151 septies ne couvre pas une vente déguisée en licence de marque. Le Comité de l’abus de droit fiscal confirme l’abus de droit dans un montage qui visait à exonérer totalement une plus-value de près de 6 M€ ¹.

Le dispositif reposait sur une concession temporaire de la marque. Pour l’administration, suivie par le Comité, cette concession dissimulait une vente immédiate ¹.

Le montage : une licence de marque adossée à une promesse de vente

Le titulaire ne vendait pas sa marque tout de suite. Il la conservait en propre et en concédait l’usage, sous la forme d’une licence exclusive ¹.

Le montage combinait quatre éléments ¹ :

• une marque conservée en propre par son titulaire ;
• une licence exclusive consentie pour 90 000 € par an ;
• une promesse de vente de la marque au prix de 6 M€ ;
• un séquestre portant sur l’intégralité de ce prix, payé d’avance.

Sur le papier, le titulaire restait propriétaire et percevait des redevances. En pratique, le prix de vente était déjà payé en entier et placé sous séquestre ¹.

Exonération 151 septies : ce que le montage cherchait à obtenir

L’article 151 septies du code général des impôts (CGI) exonère, sous conditions, certaines plus-values professionnelles ². Le montant des recettes, comparé à un seuil, fait partie de ces conditions ^{1 2}.

Le montage visait deux objectifs ¹ :

• maintenir l’apparence d’une exploitation professionnelle de la marque pendant cinq ans ;
• caler les recettes, c’est-à-dire les redevances de 90 000 € par an, sur le seuil de l’article 151 septies.

Ces deux conditions réunies en apparence, la plus-value de près de 6 M€ aurait été totalement exonérée. C’était le but recherché ¹.

La licence servait donc à faire durer l’activité, et le montant des redevances à respecter le seuil. La vente, elle, était immédiate dans les faits ¹.

Abus de droit fiscal : la licence écartée par l’administration

L’administration a écarté la licence de marque. Elle l’a jugée inopposable sur le fondement de l’article L. 64 du livre des procédures fiscales (LPF) ^{1 3}.

Un acte inopposable n’est pas pris en compte pour établir l’impôt. L’administration restitue alors à l’opération son véritable caractère ³.

Elle en a tiré deux conséquences ¹ :

• les redevances sont requalifiées en paiements fractionnés du prix de vente ;
• la plus-value de cession est imposée selon le régime des plus-values à long terme, sans l’exonération 151 septies.

L’opération n’est donc plus traitée comme une exploitation suivie d’une vente. Elle devient ce qu’elle était pour l’administration : une cession au prix de 6 M€, payée dès l’origine ¹.

Fraude à la loi : l’avis du Comité de l’abus de droit fiscal

Le Comité de l’abus de droit fiscal rend un avis sur les dossiers qui lui sont soumis. Ici, il confirme l’abus de droit et le qualifie de fraude à la loi ¹.

L’article L. 64 du LPF vise deux situations ³ :

• les actes fictifs ;
• les actes qui recherchent le bénéfice d’une application littérale des textes, à l’encontre des objectifs poursuivis par leurs auteurs, dans le seul but d’éluder ou d’atténuer l’impôt.

La fraude à la loi correspond à la seconde situation. Le montage cherchait à remplir la lettre de l’article 151 septies, avec une activité affichée et des recettes au niveau du seuil ^{1 3}.

Il en détournait pourtant l’objet. Une exonération prévue pour une plus-value professionnelle était appliquée à une vente déjà payée, présentée comme une exploitation ^{1 3}.

Une licence sans réalité propre, adossée à un prix déjà payé, ne fait pas durer une exploitation : elle étale le paiement d’une vente.

Licence de marque et cession : les points de vigilance

Concéder une marque en licence, puis la céder, reste une opération licite. Le risque naît quand la licence n’a pas de réalité propre et sert seulement à remplir les conditions d’une exonération.

Plusieurs éléments ont pesé dans ce dossier ¹ :

• une promesse de vente associée à la licence ;
• un prix intégralement payé d’avance ;
• un séquestre portant sur la totalité du prix ;
• des redevances dont le montant est calé sur le seuil d’exonération ;
• une exploitation affichée sur la durée de cinq ans recherchée.

Chaque étape d’une cession doit pouvoir s’expliquer par un motif autre que fiscal. Mieux vaut documenter ce motif au moment où l’opération est décidée.

Un exemple pour fixer les idées

Prenons un entrepreneur qui détient une marque en propre et qui a trouvé un acquéreur. Cet exemple est purement illustratif.

Il envisage de concéder d’abord la marque en licence, contre des redevances proches du seuil de l’article 151 septies. La vente interviendrait au terme de la période.

Si l’acquéreur paie tout le prix dès le départ, même sous séquestre, la licence risque d’être vue comme une vente immédiate. Au vu de l’avis du Comité, l’exonération 151 septies serait alors remise en cause.

Sur le même thème

Le Comité et le juge examinent souvent un montage dans son ensemble. Lisez notre analyse sur le coup d’accordéon et l’abus de droit fiscal, puis celle sur le montage mère-fille qui neutralisait une plus-value immobilière.

Pour un autre régime de plus-value professionnelle, voyez l’abattement 151 septies B et la preuve de l’affectation du bien. Les apports rémunérés en partie en numéraire sont traités dans la soulte d’apport et l’abus de droit fiscal.

Faire examiner une cession avant de la lancer

Vous envisagez de céder une marque ou un autre actif professionnel ? Un ingénieur patrimonial PRIVEOS peut examiner avec vous les conditions de l’exonération 151 septies et le calendrier de l’opération avant toute décision. Prenez rendez-vous pour un premier échange.

Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial. Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article mis à jour le 16 juin 2026.