Frais de restructuration : le fisc doit prouver l’avantage consenti à la société mère

Une filiale française peut supporter les frais de restructuration d’un plan social décidé par sa société mère étrangère sans lui consentir d’avantage. Le tribunal administratif de Montreuil l’a jugé le 27 février 2026 ¹.

Les filiales en cause ont pris en charge les coûts d’un plan de sauvegarde de l’emploi en leur qualité d’employeurs de salariés de droit français. Pour le juge de l’impôt, ce n’est ni un acte anormal de gestion, ni un transfert indirect de bénéfices au sens de l’article 57 du CGI ².

Les indicateurs économiques examinés dans ce même jugement sont détaillés dans notre article sur la restructuration intragroupe face aux indicateurs des filiales.

Frais de restructuration : deux fondements de redressement

L’affaire met en jeu deux fondements que l’administration invoque souvent dans les opérations de restructuration intragroupe international :

• l’acte anormal de gestion ;
• le transfert indirect de bénéfices à l’étranger, prévu par l’article 57 du CGI ².

L’acte anormal de gestion

L’acte anormal de gestion est l’acte par lequel une entreprise décide de s’appauvrir à des fins étrangères à son intérêt.

La charge de la preuve incombe à l’administration. Elle doit établir les faits sur lesquels elle se fonde pour invoquer ce caractère anormal.

Elle ne peut pas, en revanche, se prononcer sur l’opportunité des choix de gestion de l’entreprise.

Le transfert indirect de bénéfices de l’article 57 du CGI

L’article 57 du CGI vise les transferts indirects de bénéfices entre entreprises liées, françaises et étrangères ².

Il institue une présomption de transfert dès lors que l’administration établit deux éléments :

• l’existence d’un lien de dépendance entre les entreprises ;
• une pratique entrant dans les prévisions du texte : majoration ou diminution de prix, ou tout autre moyen.

L’entreprise peut combattre cette présomption. Elle doit alors prouver que les avantages consentis sont justifiés par des contreparties.

La question posée au tribunal

Une société mère étrangère décide de restructurer les activités de ses filiales françaises. Cette restructuration implique un plan de sauvegarde de l’emploi (PSE).

Les filiales françaises supportent les coûts du PSE en leur qualité d’employeurs. Doivent-elles les refacturer à la société mère, au motif que c’est elle qui a pris la décision de restructurer ?

Les faits : un PSE à Montpellier après un rachat canadien

Le groupe B&L France comptait deux principales entités françaises :

• la SAS LC, qui assurait la production à Aubenas et les activités commerciales et marketing à Montpellier ;
• la SAS B&L France.

Le 5 août 2013, le groupe canadien V a racheté ce groupe. Sa société mère, VP Int., est située au Canada.

À la suite de cette acquisition, le groupe V a décidé de restructurer le site de Montpellier. Le PSE concernait soixante-trois postes.

Des frais de restructuration supportés par les deux filiales

Les deux filiales françaises ont supporté les coûts de restructuration en leur qualité d’employeurs :

• LC a comptabilisé 6 533 135 $ en 2014 et 5 473 921 € en 2015 ;
• B&L France a provisionné 7 512 560 €, puis comptabilisé des charges effectives de 4 947 697 € en 2014 et de 3 272 968 € en 2015.

La position de l’administration

Selon l’administration, ces filiales auraient dû demander à leur société mère canadienne une indemnité compensant les coûts de restructuration.

L’absence de refacturation constituait, pour elle, à la fois un acte anormal de gestion et un transfert indirect de bénéfices au sens de l’article 57 du CGI.

Les rectifications portaient sur des montants considérables :

• 4 660 563 € de suppléments d’impôt sur les sociétés pour B&L France ;
• 762 206 € de retenue à la source pour LC ;
• 3 348 390 $ d’impôt sur les sociétés et 519 583 € de retenue à la source supplémentaires pour B&L France, au titre de ses propres charges.

Les quatre requêtes ont été jointes devant le tribunal administratif de Montreuil. Il a statué par un jugement unique le 27 février 2026 ¹.

Pas d’acte anormal de gestion : la décharge intégrale

Le tribunal de Montreuil a prononcé la décharge intégrale des impositions ¹.

Il a d’abord constaté que la décision prise au niveau du groupe ne démontrait rien, à elle seule, sur l’intérêt des filiales :

« la circonstance qu’une telle décision ait été prise par l’actionnaire principal et lui ait bénéficié n’est pas de nature à démontrer que les intérêts des sociétés Bausch & Lomb France et Laboratoire Chauvin auraient été méconnus »

Le fait que la restructuration ait été décidée au niveau du groupe ne suffit donc pas à caractériser un appauvrissement contraire à l’intérêt des filiales.

Des filiales tenues, comme employeurs, de supporter le coût du PSE

Le tribunal relève en outre que la décision a été mise en œuvre en France par les dirigeants des filiales :

« […] cette décision a été déclinée au plan national par les dirigeants de ces sociétés et […] il leur incombait juridiquement, en tant que sociétés employeuses de salariés de droit français, de supporter les coûts associés au licenciement d’une partie de leurs salariés. »

Les filiales françaises, employeurs au sens du droit du travail, avaient l’obligation légale de supporter les coûts du PSE.

Des indicateurs financiers en progression

Le tribunal a ensuite procédé à un examen contradictoire des indicateurs financiers invoqués par l’administration.

Pour LC, il a relevé que :

• le chiffre d’affaires a augmenté de 153,4 à 200 M€ entre 2013 et 2016 ;
• le résultat d’exploitation a progressé de 31,5 à 44,4 M€ ;
• la marge d’exploitation globale est passée de 20,55 % à 34,72 %, puis à 25,72 %.

Pour B&L France, le chiffre d’affaires est passé de 64 à 73 M€, et l’excédent brut d’exploitation de 2 à 3,6 M€.

Article 57 du CGI : la présomption de transfert ne s’enclenche pas

Le tribunal a rejeté le transfert indirect de bénéfices pour les mêmes motifs ¹.

L’administration n’établissait pas que la prise en charge des coûts constituait un avantage consenti à la société mère. La présomption de transfert de l’article 57 du CGI ne pouvait donc pas s’enclencher ².

Les filiales n’avaient pas, dès lors, à justifier de contreparties : cette étape du raisonnement n’intervient qu’une fois la présomption établie.

Ce qu’il faut retenir pour les frais de restructuration d’un groupe

Le jugement fournit plusieurs repères pratiques :

• la décision de restructurer prise par une société mère étrangère ne suffit pas à mettre à sa charge le coût d’un PSE ;
• la filiale française reste l’employeur : le droit du travail lui impose les coûts des licenciements ;
• l’évolution de ses indicateurs financiers pèse dans l’appréciation d’un éventuel appauvrissement.

Le jugement a été rendu en première instance. Il peut faire l’objet d’un appel.

Sur des sujets voisins, vous pouvez aussi lire :

• prix de transfert et fermeture d’un site de production ;
• l’article 57 du CGI et les écritures comptables sans flux de trésorerie ;
• l’article 57 du CGI appliqué à une filiale distributrice déficitaire.

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Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial. Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article mis à jour le 28 février 2026.