L’essentiel
- Un amendement adopté au Sénat sur le PLF 2026 vise à assouplir le régime des management packages (art. 163 bis H du CGI). Ses mesures ne sont pas acquises.
- Les gains réinvestis bénéficieraient d’un report d’imposition pour la fraction salariale, et une moins-value sur les titres de réinvestissement s’imputerait sur le gain en report.
- Les fusions, scissions et apports n’interrompraient pas la durée de détention de deux ans.
- Les dividendes et les compléments de prix entreraient dans le calcul de la performance, et les titres d’un PEA pourraient être retirés sans clôture du plan.
- La donation des titres serait un fait générateur d’imposition immédiate chez le donateur.
Un amendement adopté au Sénat sur le PLF 2026 vise à corriger les rigidités du régime fiscal des management packages, introduit par la loi de finances pour 2025 12. Ce texte est en discussion : ses mesures ne sont pas acquises.
Les praticiens avaient signalé des incertitudes sur l’application concrète du régime. L’amendement y répond par des assouplissements.
Il cherche à éviter les blocages lors des restructurations d’entreprises par LBO, c’est-à-dire des rachats avec effet de levier. Il sécurise aussi la situation des plans d’épargne en actions (PEA).
Management packages : ce que prévoit l’amendement du Sénat
Un management package associe des dirigeants ou des cadres au capital de l’entreprise qu’ils dirigent. Le régime de leurs gains figure à l’article 163 bis H du CGI 2.
L’amendement y apporte plusieurs modifications pour le rendre opérationnel. Il répond ainsi aux problèmes relevés dans un article de Maître Khalifa 3.
Il traite cinq points :
- le report d’imposition des gains réinvestis ;
- la durée de détention en cas d’opérations d’échange ;
- le calcul de la performance financière ;
- le retrait des titres d’un PEA ;
- la donation des titres.
Schéma de synthèse qui présente, pour chacun des cinq points du régime des management packages (report d’imposition, durée de détention, performance financière, PEA, donation), la règle visée et ce que prévoit l’amendement adopté au Sénat.
Source : Amendement adopté au Sénat dans le cadre du PLF 2026, article 163 bis H du CGI ; texte en discussion
Report d’imposition : ne plus taxer les gains réinvestis
Le texte initial avait un défaut majeur : l’imposition immédiate des gains réinvestis. L’amendement corrige ce problème de liquidité.
Il instaure un report d’imposition pour la fraction du gain qualifiée de salaire, c’est-à-dire celle taxée au barème progressif. Le report joue lorsque ce gain est réinvesti dans l’entreprise.
Le texte prévoit aussi une protection. Si les titres reçus en réinvestissement perdent de la valeur, la moins-value s’impute sur le gain initialement mis en report. Le manager n’est donc pas imposé sur une richesse qu’il a finalement perdue.
Opérations intercalaires : la durée de détention de deux ans
Pour bénéficier du régime de faveur, c’est-à-dire d’une taxation en plus-value, les titres doivent être détenus au moins deux ans.
L’amendement précise que les opérations d’échange n’interrompent pas ce décompte :
- la fusion ;
- la scission ;
- l’apport.
La durée de détention se calcule à partir de la date d’acquisition des titres initiaux. Une réorganisation du groupe pendant ces deux ans ne fait donc pas repartir le compteur.
Performance financière : dividendes et compléments de prix
Pour savoir si le gain est taxé en plus-value ou en salaire, on compare le gain à un multiple de l’investissement initial. L’amendement rend ce calcul plus juste sur le plan économique.
Il intègre désormais les dividendes et les compléments de prix dans le calcul de cette limite et dans celui de la performance globale de la société. Les compléments de prix, appelés aussi earn-outs, sont des sommes versées après la cession selon des conditions fixées d’avance.
PEA : une clause de sauvegarde pour les titres déjà logés
Le nouveau régime interdit de loger ces titres dans un PEA. Maître Khalifa relevait pourtant le silence du BOFiP sur le sort des titres logés dans un PEA avant la réforme 3.
L’amendement apporte une solution. Il autorise le retrait fiscalement neutre des titres d’un PEA existant, sans entraîner la clôture du plan.
La condition de délai est décrite de deux manières : le retrait intervient avant la survenue d’un fait générateur d’imposition, ou dans les 5 ans suivant l’ouverture du plan. La rédaction exacte de l’amendement doit être vérifiée avant toute mise en œuvre.
Donation : un fait générateur d’imposition immédiate
L’amendement précise que la donation des titres constitue un fait générateur d’imposition immédiate du gain chez le donateur.
Cette précision comblerait un vide juridique, qui aurait pu permettre des stratégies d’évitement fiscal.
Management packages : les points à examiner
Les mesures décrites ici sont celles d’un amendement en discussion. Tant que le texte définitif n’est pas publié, elles ne s’appliquent pas.
Un dirigeant qui détient des titres issus d’un management package peut déjà examiner trois points :
- la durée de détention de ses titres, et les restructurations prévues ;
- la part de son gain qui relève de la plus-value ou du salaire ;
- la présence éventuelle de titres dans un PEA.
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Mise à jour du 9 novembre 2026
L’article 163 bis H du CGI est issu de l’article 93 de la loi de finances pour 2025. Il a été finalisé par l’article 24 de la loi de finances pour 2026, loi n° 2026-103 du 19 février 2026 24.
Cette loi a depuis été promulguée : le texte définitif doit être consulté pour savoir lesquelles des mesures de cet amendement ont été retenues.
Pour la jurisprudence récente sur la qualification du gain, lisez notre article sur le sursis d’imposition et la fraction salariale du gain. Le même PLF a donné lieu à d’autres amendements au Sénat : voyez l’extension des BSPCE aux sous-filiales et l’érosion monétaire pour les plus-values immobilières.
Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial.
Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution.
Article rédigé le 1er décembre 2025. Mis à jour le 9 novembre 2026.
Questions fréquentes
Qu’est-ce qu’un management package ?
Un management package associe des dirigeants ou des cadres au capital de l’entreprise qu’ils dirigent. Les gains qu’ils en retirent relèvent de l’article 163 bis H du CGI, introduit par la loi de finances pour 2025. Selon la part du gain, l’imposition suit celle des plus-values ou celle des salaires, au barème progressif.
Que prévoit l’amendement du Sénat sur le report d’imposition ?
L’amendement instaure un report d’imposition pour la fraction du gain qualifiée de salaire, taxée au barème progressif, lorsque ce gain est réinvesti dans l’entreprise. Si les titres reçus en réinvestissement perdent de la valeur, la moins-value s’impute sur le gain mis en report. Ce texte reste en discussion.
Une restructuration interrompt-elle la durée de détention de deux ans ?
Selon l’amendement, non. Les opérations d’échange, comme la fusion, la scission ou l’apport, n’interrompent pas le décompte des deux ans exigés pour bénéficier de la taxation en plus-value. La durée se calcule depuis la date d’acquisition des titres initiaux. Cette mesure figure dans un amendement adopté au Sénat, non dans une loi promulguée.
Peut-on retirer des titres de management package d’un PEA ?
Le nouveau régime interdit de loger ces titres dans un PEA. Pour les titres déjà logés, l’amendement autorise un retrait fiscalement neutre, sans clôture du plan. La condition de délai est décrite de deux manières : avant un fait générateur d’imposition, ou dans les 5 ans suivant l’ouverture du plan. Le texte exact reste à vérifier.
La donation des titres déclenche-t-elle l’imposition du gain ?
D’après l’amendement, oui : la donation constitue un fait générateur d’imposition immédiate du gain chez le donateur. Cette précision comblerait un vide juridique qui aurait pu permettre des stratégies d’évitement fiscal. Elle figure dans un amendement adopté au Sénat : sa reprise dans le texte définitif doit être vérifiée.
Sources
- 1.Amendement adopté au Sénat dans le cadre du PLF 2026 sur le régime des management packages (art. 163 bis H du CGI), Sénat, 1er décembre 2025
- 2.Management package : le sursis d’imposition ne purge pas la fraction salariale du gain (art. 93 de la loi de finances pour 2025, art. 24 de la loi de finances pour 2026), PRIVEOS, 11 mai 2026
- 3.Article de Maître Khalifa sur les difficultés d’application du régime des management packages et le silence du BOFiP sur les titres logés dans un PEA, Maître Khalifa, non précisée dans l’article d’origine
- 4.Loi de finances pour 2026, loi n° 2026-103, Journal officiel de la République française, 20 février 2026
Rédigé par
Luc Thilliez
Ingénieur patrimonial, fondateur de PRIVEOS
Luc Thilliez accompagne chefs d’entreprise, cadres dirigeants et familles dans l’organisation de leur patrimoine : fiscalité, régimes matrimoniaux, transmission, patrimoine du dirigeant et situations internationales.
Fondateur de PRIVEOS, cabinet indépendant d’ingénierie patrimoniale rémunéré exclusivement par honoraires, il réunit plus de vingt ans d’expérience entre conseil patrimonial et développement d’entreprises.
Il est l’auteur de Tout savoir sur la SCI (Éditions Vuibert, 2026) et intervient dans les médias, du Figaro Immobilier aux podcasts Les Investisseurs 4.0 et Les Financiers.
PRIVEOS est immatriculé à l’ORIAS sous le n° 23004036 et adhérent de l’ANACOFI sous le n° E0104466.
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