Réduction de capital par diminution du nominal : les réserves distribuables sont imposées

La réduction de capital par diminution du nominal est imposée comme un dividende dès que la société a des réserves distribuables, à hauteur de ces réserves ¹. La cour administrative d’appel de Bordeaux vient de le rappeler.

Réduction de capital par diminution du nominal : ce que prévoit l’article 112-1° du CGI

Cet arrêt rappelle les conséquences fiscales, souvent sous-estimées, du choix de la modalité de réduction du capital.

Selon l’article 112-1° du CGI, une répartition n’est considérée comme un remboursement d’apport, non imposable, que si tous les bénéfices et réserves, hors réserve légale, ont été répartis auparavant ².

Notre droit fiscal distingue deux modalités de réduction de capital non motivée par des pertes. Leurs conséquences diffèrent.

Le rachat de titres suivi de leur annulation

Quand la réduction de capital passe par un rachat de titres suivi de leur annulation, l’associé est réputé céder ses titres à la société.

Son gain correspond à la différence entre le prix de rachat et le prix d’acquisition des titres annulés. Il relève du régime des plus-values mobilières des articles 150-0 A et suivants du CGI.

Ce régime ouvre droit, selon les cas, au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 %, ou à l’imposition au barème progressif avec les abattements pour durée de détention.

Un régime modifié après la décision de 2014

Le Conseil constitutionnel a rendu la décision n° 2014-404 QPC le 20 juin 2014 ³. Ensuite, l’article 88 de la loi de finances rectificative (LFR) pour 2014 a modifié le régime fiscal du rachat par une société de ses propres parts ou actions.

Pour les rachats réalisés à compter du 1er janvier 2015, le résultat constaté par le porteur de parts ou l’actionnaire est imposé selon le seul régime des plus-values.

L’article 112-6° du CGI prévoit en effet que certaines sommes ne sont pas des revenus distribués : celles attribuées aux associés ou actionnaires au titre du rachat de leurs parts ou actions. Le régime des plus-values des articles 150-0 A et suivants s’applique alors.

La diminution du nominal : un régime distinct

Quand la réduction de capital se fait par diminution de la valeur nominale des titres, sans annulation, les sommes versées aux associés suivent un autre régime. Il résulte de la combinaison des articles 109 et 112 du CGI.

L’article 112-1° du CGI prévoit que les répartitions présentant, pour les associés, le caractère de remboursements d’apports ou de primes d’émission ne sont pas des revenus distribués.

Toutefois, une répartition n’a ce caractère que si tous les bénéfices et les réserves autres que la réserve légale ont été répartis auparavant.

Ce que devient la somme versée

Dès lors, si la société a des réserves distribuables au bilan, la réduction de capital est requalifiée en distribution de dividendes à hauteur du montant de ces réserves.

Cette somme est imposable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM), au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Les abattements pour durée de détention applicables aux plus-values ne s’imputent pas.

Seul l’excédent éventuel peut être regardé comme un remboursement d’apports, en franchise d’impôt.

Les faits jugés par la cour administrative d’appel de Bordeaux

Cette réduction de capital par diminution du nominal concernait une société civile. La société civile LP était une société de personnes ayant opté pour l’impôt sur les sociétés (IS). Son objet social portait sur la propriété et la gestion de biens mobiliers et immobiliers.

À la suite du décès de leur père le 20 août 2012, Mme BD et M. ED avaient hérité à parts égales des titres de la société, dont le capital s’élevait alors à 8 134 817 €.

La réduction de capital de 2016

Les deux associés ont décidé, lors de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) du 30 décembre 2016, de réduire le capital de 8 134 817 € à 4 055 436 €. La réduction s’élève à 4 079 381 €.

L’opération a été réalisée par réduction de la valeur nominale des parts sociales, et non par rachat de titres suivi de leur annulation.

La somme dégagée a été inscrite au crédit des comptes courants des deux associés, pour moitié chacun, soit 2 039 690 € par associé, au 28 février 2017. Les contribuables n’ont soumis aucune partie de cette somme au prélèvement forfaitaire libératoire (PFL) alors prévu par l’article 117 quater du CGI.

Or, à la date de l’opération, le bilan de la société civile LP faisait apparaître un compte « Autres réserves » d’un solde cumulé de 1 877 033 €. Cette circonstance comptable détermine l’ensemble du traitement fiscal de l’opération.

Le redressement

Après une vérification de comptabilité, l’administration a requalifié une partie de la réduction de capital en revenus distribués. Elle a aussi réintégré des intérêts théoriques sur des avances.

Ces rectifications ont entraîné des rappels d’IS pour la société et d’impôt sur le revenu pour les associés, avec des pénalités pour manquement délibéré.

Pour la réduction de capital, l’administration a qualifié une partie de la somme de 4 079 381 € versée aux associés de distribution de revenus. Cette partie, imposable dans la catégorie des RCM, s’élève à 1 877 033 €, soit le montant des réserves distribuables.

Chaque associé détenait une quote-part de ces réserves réputées distribuées : 938 516 €. Cette somme a été réintégrée dans son revenu imposable de 2017, année de mise à disposition sur son compte courant.

Le jugement et l’appel

Le tribunal administratif (TA) de Poitiers a rejeté les demandes de décharge des contribuables par un jugement du 17 octobre 2023. Ces derniers ont fait appel.

Les arguments des héritiers

Les héritiers soutenaient que le montant total remboursé aux associés restait inférieur à deux valeurs :

• la valeur initiale des titres souscrits par apport en numéraire ;
• la valeur d’acquisition retenue pour les droits de mutation à titre gratuit (DMTG) lors de la transmission successorale de 2012.

Selon eux, toute la somme versée devait donc être regardée comme un remboursement d’apports exonéré. Leur raisonnement était économique : les associés récupéraient moins que ce qu’ils avaient investi ou hérité, donc il n’y avait aucun enrichissement imposable.

Ils invoquaient aussi la doctrine BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20-30 ⁴ et BOI-RPPM-RCM-10-20-40 ⁵. Ces commentaires précisent un point : quand les droits sociaux ont été reçus par succession, le prix d’acquisition est la valeur retenue pour calculer les droits de mutation.

Les requérants tentaient ainsi de transposer à la réduction de capital par diminution du nominal les règles de détermination du prix de revient applicables aux plus-values mobilières.

La décision : la situation comptable de la société prime

La cour administrative d’appel de Bordeaux a confirmé l’analyse de l’administration et du tribunal. Elle a rejeté la demande de la société civile LP ¹.

Elle rappelle qu’une répartition n’est un remboursement d’apports exempté d’impôt que dans la mesure où son montant excède celui des bénéfices et réserves figurant au bilan à la date de l’opération. La réserve légale est exclue de ce calcul.

Le compte « Autres réserves » présentait un solde de 1 877 033 € au bilan de l’exercice clos en 2016. La cour en déduit que l’administration a qualifié à bon droit de distribution de revenus, imposable au titre de 2017, la somme versée aux associés à hauteur de ce montant.

Pour la cour, un remboursement inférieur à la valeur initiale des titres souscrits en numéraire et à leur valeur d’acquisition par succession reste sans incidence sur le bien-fondé de l’imposition.

Une appréciation purement comptable

Le régime de l’article 112-1° du CGI s’apprécie donc exclusivement au regard de la situation comptable de la société distributrice, c’est-à-dire de l’existence ou non de réserves distribuables. La situation patrimoniale individuelle de chaque associé n’entre pas en compte.

La logique du texte

Cette solution se comprend au regard de la logique de l’article 112-1° du CGI. Il institue une présomption de distribution des réserves avant tout remboursement d’apports.

Cette présomption repose sur une idée : les associés qui réduisent le capital d’une société disposant de réserves auraient pu, sans cette opération, percevoir ces réserves sous forme de dividendes.

Le texte neutralise ainsi l’avantage fiscal qui résulterait du choix d’une réduction de capital par diminution du nominal plutôt que d’une distribution classique de dividendes.

Dans cette perspective, la valeur d’acquisition des titres pour l’associé est indifférente. Ce qui compte, c’est la capacité distributive de la société au moment de l’opération.

La doctrine du BOFiP écartée

La cour écarte l’argumentation des héritiers sur la doctrine du BOFiP. Les commentaires invoqués concernent la détermination des plus-values de valeurs mobilières et les distributions consécutives à la dissolution d’une société relevant de l’article 161 du CGI (boni de liquidation).

Ils ne concernent pas les opérations de réduction de capital.

Deux autres chefs de redressement jugés dans l’arrêt

L’arrêt s’est prononcé sur deux autres chefs de rectification, que nous évoquons brièvement.

Les avances sans intérêt à la SCI 5

La société civile LP avait consenti des avances sans intérêt à la SCI 5. La cour a confirmé la qualification d’acte anormal de gestion.

La SCI 5, détenue à 80 % par Mme BD et à 10 % par son conjoint, avait bénéficié d’avances de trésorerie de plus d’un million d’euros. Elles finançaient l’acquisition de leur résidence principale, sans qu’aucun intérêt soit facturé.

La cour a validé le taux de 2 % retenu par l’administration. Elle a rejeté l’argument des contribuables, qui invoquaient le taux EONIA négatif sur la période. Ce taux de référence des opérations interbancaires au jour le jour n’est pas transposable à des avances de trésorerie consenties sur plusieurs années.

Les produits financiers des contrats de capitalisation

La société civile LP avait procédé à des rachats partiels sur un contrat de capitalisation souscrit auprès d’AG2R La Mondiale. Elle n’avait pas déclaré l’intégralité des produits correspondants.

La cour a écarté l’argument de la société, qui invoquait le régime spécifique de l’article 238 septies E du CGI ⁶. La société n’établissait pas que les conditions de ce régime étaient remplies.

Ce qu’il faut retenir de l’arrêt

• La réduction de capital par diminution du nominal expose les associés à une imposition au barème progressif, dans la catégorie des RCM, pour la fraction correspondant aux réserves distribuables. Les abattements pour durée de détention ne s’appliquent pas.
• Le caractère de remboursement d’apports s’apprécie exclusivement au regard de la situation comptable de la société, et non de la situation patrimoniale individuelle de l’associé.
• La valeur d’acquisition des titres reste sans incidence sur la qualification fiscale de l’opération, qu’elle résulte d’un apport initial, d’une acquisition à titre onéreux ou d’une transmission successorale.

Pour aller plus loin sur les réductions de capital

Plusieurs articles PRIVEOS traitent du sujet. Nous avons étudié le refus du comité de l’abus de droit fiscal (CADF) de présumer l’abus de droit en cas de réduction de capital. Nous avons aussi traité la réduction de capital financée par emprunt, qualifiée d’acte anormal de gestion.

Sur les avances consenties aux associés, voir la mise à disposition gratuite aux associés et l’acte anormal de gestion. Côté prélèvements, la taxe sur les réductions de capital a été jugée conforme par le Conseil constitutionnel.

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Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial.

Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution.

Article rédigé le 26 janvier 2026.