Taxe sur les réductions de capital : le Conseil constitutionnel la juge conforme

La taxe sur les réductions de capital, due par les grandes entreprises qui annulent leurs propres actions rachetées, est conforme à la Constitution. Le Conseil constitutionnel a écarté tous les griefs dirigés contre son assiette ¹.

Saisi d’une question prioritaire de constitutionnalité (QPC), il valide l’inclusion des primes liées au capital dans la base taxable. Carrefour, Teleperformance SE et le Groupe Spie Batignolles contestaient ce point ¹.

Taxe sur les réductions de capital : ce que prévoit la loi

L’article 95 de la loi de finances pour 2025 a créé une taxe sur les réductions de capital des grandes entreprises résultant de l’annulation de leurs propres actions rachetées ².

Elle figure à l’article 235 ter XB du CGI, le Code général des impôts, qui en fixe l’assiette et le taux ³. Elle vise les sociétés qui ont leur siège en France et dont le chiffre d’affaires annuel dépasse 1 Md€ ³.

Taux et assiette de la taxe

Le taux de la taxe est de 8 % ³. Son assiette comprend deux éléments ³ :

• le montant de la réduction de capital, c’est-à-dire la valeur nominale des titres annulés ;
• les primes liées au capital, retenues dans une proportion équivalente au capital annulé.

Les primes liées au capital, comme les primes d’émission ou de fusion, représentent la partie des apports des associés qui n’est pas comprise dans le capital ³.

La taxe n’est pas déductible de l’impôt sur les sociétés ³.

Un calendrier qui remonte à 2024

La taxe s’applique aux opérations de réduction de capital réalisées à compter du 1er mars 2025 ².

La loi vise aussi les entreprises qui ont réduit leur capital dès 2024. Une taxe annuelle est prévue pour leurs opérations réalisées entre le 1er mars 2024 et le 28 février 2025 ².

Pourquoi le législateur a créé cette taxe

La mesure répond à l’augmentation constante des rachats d’actions par les grandes entreprises. Elle s’inspire d’une taxe similaire instaurée aux États-Unis.

Son objectif est de procurer des recettes supplémentaires à l’État. Elle cible la capacité financière excédentaire des grandes entreprises qui rachètent puis annulent leurs propres actions.

Le rachat d’actions et son effet relutif

Un rachat d’actions est une opération par laquelle une société utilise une partie de ses profits pour racheter ses propres actions. Elle distribue ainsi une partie de sa trésorerie excédentaire aux actionnaires qui vendent.

Lorsque les titres rachetés sont annulés, l’opération poursuit en particulier plusieurs buts :

• soutenir le cours de l’action, en soutenant la demande ;
• augmenter la valeur boursière des actions restantes ;
• augmenter le bénéfice par action et, le cas échéant, le dividende par action.

Le nombre d’actions diminue, donc chaque action restante représente une part plus grande du bénéfice. On parle d’effet « relutif ».

Rachat d’actions : les impôts qui s’appliquaient déjà

Indépendamment de la nouvelle taxe, le rachat d’actions supporte, comme toute autre transaction financière, la taxe sur les transactions financières (TTF). Elle a été créée par la loi de finances rectificative du 14 mars 2012 ⁵.

La TTF frappe l’acquisition des titres émis par une société dont le siège social est en France et dont la capitalisation boursière dépasse 1 Md€ ⁴. Son taux est de 0,4 % du prix d’acquisition depuis avril 2025, contre 0,3 % auparavant ⁴.

Les deux parties à l’opération peuvent aussi être imposées :

• le cédant est imposable sur la plus-value ou la moins-value réalisée ;
• le cessionnaire, qui peut par ailleurs supporter la TTF, n’est susceptible d’être imposé qu’aux droits de mutation à titre onéreux, au taux de 0,1 %.

Ce que contestaient Carrefour, Teleperformance et Spie Batignolles

Les sociétés Carrefour, Teleperformance SE et le Groupe Spie Batignolles ont contesté l’inclusion des primes dans l’assiette. Selon elles, elle créait une rupture d’égalité devant la loi et devant les charges publiques ¹.

Deux sociétés réalisant une opération financièrement identique pourraient ainsi être taxées différemment. Tout dépendrait du montant des primes inscrites à leur bilan, un élément purement comptable et déconnecté de la valeur réelle du rachat ¹.

Leur argumentaire reposait sur deux points ¹ :

• le caractère arbitraire d’une assiette décorrélée des sommes effectivement versées aux actionnaires ;
• la méconnaissance de la capacité contributive réelle des sociétés.

Les arguments des parties

Elles soutenaient que la taxe reposait sur des critères irrationnels. Pour elles, les primes liées au capital ne reflètent pas nécessairement la richesse mobilisée lors de l’annulation des titres ¹.

En défense, le Premier ministre a invoqué un objectif de rendement budgétaire. Il a aussi défendu la légitimité du Parlement à apprécier la capacité contributive révélée par ces réductions de fonds propres ¹.

Un exemple chiffré du grief

Prenons deux sociétés au capital de 100 M€, aux chiffres fictifs. Chacune annule 10 % de ses actions, soit 10 M€ de valeur nominale, pour le même prix versé aux actionnaires.

La société A a 20 M€ de primes au bilan. Elle en retient 10 %, soit 2 M€ : son assiette est de 12 M€ et sa taxe de 960 000 €.

La société B a 300 M€ de primes. Elle en retient 30 M€ : son assiette atteint 40 M€ et sa taxe 3,2 M€, plus de trois fois celle de A.

Taxe sur les réductions de capital : la décision du Conseil constitutionnel

Le Conseil constitutionnel a écarté l’ensemble des griefs et déclaré les dispositions contestées conformes à la Constitution ¹.

Il a d’abord rappelé que le législateur dispose d’une large marge de manœuvre pour fixer les règles d’assiette. Il suffit qu’elles ne soient pas manifestement inappropriées à l’objectif poursuivi ¹.

Il a ensuite validé l’intégration des primes dans l’assiette. Le capital social et les primes afférentes représentent ensemble les apports initiaux et les compléments d’apport des associés ¹.

Sur l’égalité, enfin, il juge que la taxe ne crée aucune discrimination directe. Que l’impôt varie selon les primes inscrites en comptabilité n’est pas inconstitutionnel : ces montants résultent des choix de gestion antérieurs de la société ¹.

Le dispositif de la décision

L’article 1er de la décision tranche en ces termes ¹ :

« Le A du paragraphe III de l’article 235 ter XB du code général des impôts, dans sa rédaction issue de la loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025, et le D du paragraphe II de l’article 95 de la même loi, sont conformes à la Constitution. »

Ce que la décision change pour les sociétés et leurs actionnaires

Pour les grandes sociétés concernées, la taxe sur les réductions de capital s’applique telle que votée : 8 % du nominal annulé et des primes correspondantes. Le montant des primes inscrites au bilan pèse donc directement sur le coût d’un rachat suivi d’une annulation.

Pour l’actionnaire qui cède ses titres à la société, rien ne change : il reste imposable sur la plus-value ou la moins-value qu’il réalise.

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Pour aller plus loin

Le Conseil constitutionnel avait déjà validé une autre imposition propre aux grandes entreprises : lisez notre article sur la taxe GAFA. Côté fiscalité des réductions de capital, voyez aussi l’avis du Comité de l’abus de droit fiscal sur une réduction de capital.

Sur la TTF, notre article sur le bilan de la taxe sur les transactions financières retrace son histoire et ses taux. Les grandes entreprises supportent aussi la contribution exceptionnelle sur leurs bénéfices.

Mise à jour : après la publication de cet article, la taxe a aussi été contestée devant le Conseil d’État, qui a renvoyé une question à la Cour de justice de l’Union européenne. Lisez [notre article sur ce renvoi](/articles/taxe-sur-les-rachats-d-actions/).

Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial.

Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution.

Article rédigé le 30 mars 2026.