L’essentiel
- Le réinvestissement du produit de cession doit financer une activité économique existante, ou dont le démarrage est effectif, à la date du réinvestissement.
- Une société créée neuf jours avant la fin du délai de deux ans, sans activité réelle, ne permet pas de maintenir le report d’imposition.
- Des démarches menées à titre personnel par l’associé, ou une activité exercée plus tard, n’y changent rien.
- À la date de cet article, la réforme de l’apport-cession restait en discussion. La loi de finances pour 2026 a depuis relevé le seuil et allongé le délai.
Le réinvestissement apport-cession doit financer une société qui exerce déjà une activité à la date de l’opération. Un tribunal administratif l’a rappelé : souscrire au capital d’une société créée neuf jours avant la fin du délai ne suffit pas 1.
Pour conserver le report d’imposition prévu par l’article 150-0 B ter du CGI, le réinvestissement ne peut être ni purement formel, ni tourné vers une activité à venir 12.
Apport-cession : le report d’imposition et la condition de réinvestissement
L’article 150-0 B ter du CGI est l’un des piliers de l’ingénierie patrimoniale. Il prévoit un report d’imposition obligatoire des plus-values réalisées lors de l’apport de titres à une société contrôlée par l’apporteur, personne physique 2.
Ce report expire notamment lorsque la société bénéficiaire de l’apport cède les titres apportés dans les trois ans qui suivent l’apport 2.
Par exception, le report est maintenu si la société s’engage à réinvestir le produit de cession dans un délai de deux ans à compter de cette cession 2.
Le seuil de réinvestissement
Le réinvestissement apport-cession doit atteindre 60 % au moins du produit, ou 50 % pour les cessions intervenues avant le 1er janvier 2019. Il doit viser certaines entreprises opérationnelles listées par la loi 2.
Cette condition de réinvestissement a vocation à prévenir les abus 2.
Le litige : un réinvestissement à neuf jours de l’échéance
Des contribuables avaient apporté des titres de sociétés d’exploitation, d’un domaine viticole, à une holding appelée RBI. Voici la chronologie :
- 15 décembre 2015 : apport des titres à la holding RBI.
- 17 décembre 2015 : cession de ces titres par la holding, deux jours plus tard.
- 8 décembre 2017 : réinvestissement, par la souscription au capital d’une société nouvellement créée, RBV, dont l’objet est la viticulture.
- 17 décembre 2017 : fin du délai de deux ans pour réinvestir 50 % du produit de cession.
Le réinvestissement a donc eu lieu in extremis, neuf jours avant l’échéance.
L’administration fiscale a remis en cause le report. Selon elle, la société bénéficiaire des fonds n’avait aucune activité réelle à la date de l’opération. Les contribuables ont saisi la juridiction administrative 1.
Ce que soutenaient les contribuables
Le litige portait sur l’interprétation de la condition d’activité de la société cible du réinvestissement.
Les requérants soutenaient que des démarches préparatoires avaient été entreprises, notamment la recherche de parcelles viticoles. L’échec de ces projets initiaux aurait conduit à une réorientation ultérieure vers une activité para-hôtelière 1.
Réinvestissement apport-cession : la condition d’activité à la date de l’opération
Le tribunal a rejeté la requête de M. B. et de Mme A. 1
Pour être éligible, le réinvestissement doit financer une activité économique existante, ou dont le démarrage est effectif à la date du réinvestissement. Le juge de l’impôt relève ici que la société RBV, immatriculée le jour même du réinvestissement, n’exploitait rien au 8 décembre 2017 1.
Les démarches antérieures de l’associé personne physique, accomplies à titre personnel, ne pouvaient pas être imputées à la société non encore constituée. Il manquait la preuve d’un mandat ou d’une reprise d’actes formelle 1.
L’activité exercée ensuite, la location en 2018 et 2019, est inopérante. Elle ne peut pas valider le réinvestissement rétroactivement 1.
Le jugement en ses termes
Le tribunal a motivé sa décision ainsi :
« Il ne résulte pas de l’instruction que la société RB VIGNOBLES, créée le 8 décembre 2017, soit neuf jours avant l’expiration du délai de deux ans imparti pour le réinvestissement du produit de la cession, aurait effectivement exercé une activité, a fortiori une activité conforme à son objet social, au jour du réinvestissement. »
« En particulier, si les requérants font valoir que des démarches ont été accomplies en 2016 et 2017 par M. B... en vue d’acquérir des parcelles viticoles situées à Orgon (Bouches-du-Rhône) pour le compte de la société RB VIGNOBLES, une telle circonstance est sans incidence sur le respect des conditions posées par le 2° du I de l’article 150-0 B ter du code général des impôts […] »
« […] dès lors qu’elle n’est pas de nature à démontrer la réalité de l’exercice d’une activité opérationnelle de nature économique par la société RB VIGNOBLES à la date du réinvestissement. »
« D’autre part, il n’est pas établi que les démarches en vue de l’acquisition de parcelles viticoles dont se prévalent les requérants et qui n’ont en tout état de cause pas abouti auraient été effectuées pour le compte de la société RB VIGNOBLES ou, à tout le moins, dans la perspective de sa création. »
« Il ne résulte, par conséquent, pas de l’instruction que le réinvestissement en litige présentait une nature économique. »
« Enfin, si les requérants font valoir que la société RB VIGNOBLES a exercé une activité para-hôtelière au cours des années 2018 et 2019, une telle circonstance est sans incidence, dès lors que l’exercice d’une activité de nature économique doit s’apprécier à la date du réinvestissement. »
La réalité économique prime sur l’objet social
Selon notre lecture, cette décision s’inscrit dans la lignée de la jurisprudence du Conseil d’État. Celle-ci refuse de valider des réinvestissements dans des coquilles vides ou des projets trop hypothétiques.
Le simple objet social inscrit dans les statuts ne suffit pas : la réalité économique prime.
En créant la société cible neuf jours avant la date butoir, les contribuables se sont privés d’un temps précieux. Ils ne pouvaient plus démontrer un début d’activité tangible avant la fin du délai de deux ans.
Ce début d’activité aurait pu être un achat de foncier, une embauche ou des contrats.
Apport-cession, article 150-0 B ter du CGI
La société cible exerce-t-elle une activité au jour du réinvestissement ?
15 décembre 2015
Apport des titres à la holding RBI
17 décembre 2015
Cession des titres apportés
8 décembre 2017
Souscription au capital de RBV, créée le jour même
17 décembre 2017
Fin du délai de deux ans, soit neuf jours plus tard
Ce qui est retenu
- Une activité économique existante au jour du réinvestissement
- Un démarrage d’activité effectif à cette date
Ce qui est écarté
- L’objet social inscrit dans les statuts
- Les démarches personnelles de l’associé, sans mandat ni reprise d’actes
- L’activité exercée en 2018 et 2019
Le tribunal apprécie l’activité de la société cible à la date du réinvestissement, et non avant ni après.
Chronologie du litige, de l’apport du 15 décembre 2015 à l’échéance du 17 décembre 2017, puis comparaison de ce qui est retenu ou écarté pour prouver l’activité de la société cible à la date du réinvestissement.
Source : Article 150-0 B ter du CGI ; décision d’un tribunal administratif ; schéma PRIVEOS
Réinvestissement apport-cession dans une société nouvelle : ce que cela suppose
Un réinvestissement apport-cession dans une société créée ex nihilo est possible.
Il suppose que cette société démarre son cycle d’exploitation immédiatement, ou qu’elle dispose d’actifs opérationnels dès la souscription.
Plus la société est créée tard dans le délai, moins elle a de temps pour démontrer une activité réelle avant son terme.
Une réforme de l’apport-cession en discussion en décembre 2025
À la date de cet article, le régime de l’apport-cession est de nouveau au cœur des discussions budgétaires.
À l’occasion du PLF 2026, l’Assemblée nationale avait adopté en commission, puis en séance publique, une réforme d’ampleur visant à durcir les conditions du dispositif. Elle prévoyait notamment :
- le relèvement du seuil de réinvestissement ;
- la suppression de la « purge » au décès.
Un Sénat qui souhaite à son tour agir
Cette réforme n’a finalement pas été validée à l’issue du vote sur la première partie du projet de loi.
Le Sénat, par un amendement déposé, a fait savoir à son tour qu’il souhaitait faire évoluer ce dispositif fiscal.
On attendait alors le texte définitif pour savoir comment le régime de l’apport-cession serait réformé.
Mise à jour du 9 novembre 2026
Cet article garde le droit applicable à l’époque : un réinvestissement de 2017 et un texte de décembre 2025. Les règles ont changé depuis.
Ce que change la loi de finances pour 2026
Pour les cessions de titres apportés intervenues depuis le 21 février 2026, la loi de finances pour 2026 change deux seuils 3. Le réinvestissement doit atteindre 70 % du produit, au lieu de 60 %. Il se fait dans un délai de trois ans, au lieu de deux 3.
Les durées de conservation sont allongées et les activités éligibles redéfinies 3.
Pour tout nouveau réinvestissement apport-cession, notre article sur les commentaires de l’administration sur la réforme de 2026 détaille les nouvelles conditions.
Une mesure encore en discussion
Le projet de loi de finances pour 2027 prévoit en outre la fin du report en cas de donation ou de succession. Elle viserait les titres reçus en rémunération de l’apport, pour les transmissions à compter du 1er octobre 2026. Cette mesure est en discussion et n’est pas acquise 4.
Pour aller plus loin
D’autres articles PRIVEOS traitent du réinvestissement en apport-cession :
- Réinvestissement 150-0 B ter : pas de report pour des filiales déjà contrôlées
- Avance en compte courant à une SCCV inactive : pas de réinvestissement éligible en apport-cession
- Apport-cession et compte courant : l’avance à la filiale reste patrimoniale
- Apport-cession : le PLF 2026 en finirait avec la purge au décès
Vous préparez un apport de titres à une holding ou le réinvestissement du produit d’une cession ? Un ingénieur patrimonial PRIVEOS peut examiner avec vous la société cible et le calendrier avant toute décision.
Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial. Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article mis à jour le 9 novembre 2026.
Questions fréquentes
Qu’est-ce que le réinvestissement dans l’apport-cession ?
Quand la holding qui a reçu les titres apportés les cède dans les trois ans, le report d’imposition n’est maintenu que si elle réinvestit le produit de cession dans certaines entreprises opérationnelles listées par la loi. À l’époque des faits, il fallait réinvestir 60 % au moins du produit dans un délai de deux ans.
Peut-on réinvestir dans une société créée juste avant la fin du délai ?
Oui, le réinvestissement dans une société créée ex nihilo est possible. Mais cette société doit démarrer son cycle d’exploitation immédiatement, ou disposer d’actifs opérationnels dès la souscription. Créée neuf jours avant l’échéance et sans activité réelle, la société du litige n’a pas permis de maintenir le report d’imposition.
À quelle date apprécie-t-on l’activité de la société cible ?
Le juge apprécie l’exercice d’une activité de nature économique à la date du réinvestissement. Une activité commencée ensuite, comme la location exercée en 2018 et 2019 dans le litige, ne valide pas le réinvestissement après coup. Les démarches antérieures ne comptent pas non plus si elles n’ont pas été faites pour la société.
Des démarches préparatoires suffisent-elles à prouver une activité ?
Non, pas dans cette affaire. Les recherches de parcelles viticoles menées par l’associé à titre personnel n’ont pas été imputées à la société non encore constituée, faute de preuve d’un mandat ou d’une reprise d’actes formelle. Elles n’ont donc pas démontré l’exercice d’une activité opérationnelle à la date du réinvestissement.
Sources
- 1.Décision d’un tribunal administratif sur le réinvestissement apport-cession dans une société nouvellement créée (société RB VIGNOBLES), rendue avant le 10 décembre 2025, Juridiction administrative, décembre 2025
- 2.Code général des impôts, article 150-0 B ter (report d’imposition de la plus-value d’apport de titres à une société contrôlée), Légifrance, version citée dans l’article d’origine, décembre 2025
- 3.Loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 (apport-cession : réinvestissement de 70 % en trois ans), Légifrance, 19 février 2026
- 4.Projet de loi de finances pour 2027 (report d’imposition de l’article 150-0 B ter en cas de donation ou de succession), Gouvernement, déposé le 1er octobre 2026
Rédigé par
Luc Thilliez
Ingénieur patrimonial, fondateur de PRIVEOS
Luc Thilliez accompagne chefs d’entreprise, cadres dirigeants et familles dans l’organisation de leur patrimoine : fiscalité, régimes matrimoniaux, transmission, patrimoine du dirigeant et situations internationales.
Fondateur de PRIVEOS, cabinet indépendant d’ingénierie patrimoniale rémunéré exclusivement par honoraires, il réunit plus de vingt ans d’expérience entre conseil patrimonial et développement d’entreprises.
Il est l’auteur de Tout savoir sur la SCI (Éditions Vuibert, 2026) et intervient dans les médias, du Figaro Immobilier aux podcasts Les Investisseurs 4.0 et Les Financiers.
PRIVEOS est immatriculé à l’ORIAS sous le n° 23004036 et adhérent de l’ANACOFI sous le n° E0104466.
Votre patrimoine mérite une vision.
Un premier entretien de 60 minutes pour appréhender votre situation et déterminer si une étude patrimoniale répond à vos enjeux.
